曹操到來，斬殺白馬門門衛(wèi)，并要拆除白馬門。荀彧?dú)鈶嵅贿^，病倒家中。曹操命程昱代他前去探望，并送果品一盒。荀彧見盒中空無一物，大笑自盡而亡。荀彧靈前，曹操率曹丕親自祭拜，滿含悼念哀傷之情。而此時(shí)，一場(chǎng)謀殺曹操的政變正在醞釀。
耿紀(jì)等人率兵攻打曹操留宿的五鳳樓，現(xiàn)場(chǎng)一片混亂。曹丕率兵趕到，奮力將耿紀(jì)等人擊敗。五鳳樓下，曹操將耿紀(jì)斬首示眾。曹丕府內(nèi)，司馬懿痛斥曹丕糊涂，定會(huì)惹曹操猜忌。果然，曹操將百官押到廣場(chǎng)，將事發(fā)當(dāng)晚前來殺賊的文臣皆斬殺。
丞相府內(nèi)，曹丕誓死表白自己的忠心，曹操最終將世子的位置留給曹丕。曹洪發(fā)來求援急報(bào)：黃忠已率大軍攻破漢中。曹操采納司馬懿的建議，聯(lián)手孫權(quán)合攻荊州，平分其地。成都府內(nèi)，劉備不顧孔明的憂慮，決定舉三軍之力奪取漢中。
孫權(quán)決定作壁上觀，并不出兵，以得漁利。
