馬超戰(zhàn)力十分了得，劉備對其喜愛有加。諸葛亮決定略施小計，使馬超來降。諸葛亮派人賄賂張魯軍師楊松，離間張魯、馬超二人。張魯果然中計，以曹操來襲的名義令馬超班師回營。馬超抗命不遵，張魯大怒，提出苛刻的條件逼馬超回漢中。
馬超無奈，只得撤兵。不料，張魯再次聽信讒言，拒馬超軍入城。諸葛亮趁機來到馬超營中，曉以利害，勸說馬超投靠劉備。馬超終為所動，宣誓效力劉皇叔。馬超奉劉備命率軍攻取益州，劉璋惶恐萬分，準備開城投降。益州府衙中，劉備真誠邀請黃權為中興漢室效力，黃權感慨萬分，含淚領命。
西川最終歸屬劉備，劉備制訂了從嚴治蜀的條例，孔明感到此時的劉備已經變了，變成君王了。東吳孫權內室，孫權和魯肅正在商議奪回西川的計策了。
