曾經(jīng)陰謀刺殺國(guó)民黨領(lǐng)袖的南云(祁映諾 飾)由紀(jì)子從南京越獄，謝乃恩(李幼斌 飾)接到命令，要不惜一切代價(jià)刺殺此人。南云奉水谷之命潛入法租界執(zhí)行秘密任務(wù),仲良在西林巷送信時(shí)，聞到信封里有和水谷辦公室一樣的檀香味，并發(fā)現(xiàn)接件的是個(gè)女扮男裝的人。
謝乃恩派人綁架了吳樂天(馮謙 飾)在洋行上班的兒子吳夢(mèng)澤，警告他不要在靜安郵局輕舉妄動(dòng)。吳樂天找到水谷，要求他將吳夢(mèng)澤送往日本，被拒絕，其實(shí)水谷也想利用吳夢(mèng)澤來制約吳樂天。仲良把西林巷的事情告訴了周山(羅二羊 飾)，周山和潘先生(薛山 飾)立刻展開調(diào)查，派蘇麗娜(吳天瑜 飾)和仲良暗中監(jiān)視。
謝乃恩讓簡(jiǎn)芳(史蘭芽 飾)安排一個(gè)20歲的女特工接近仲良，以便監(jiān)視和拉攏，和女特工見面交代任務(wù)時(shí)，謝乃恩卻意外萌生了似曾相識(shí)的感覺，女特工化名秀芬(丁寧 飾)來到徐家。仲良通過報(bào)紙上的信息發(fā)現(xiàn)了南云的行蹤，跟蹤時(shí)被水谷發(fā)現(xiàn)，千鈞一發(fā)之際蘇麗娜挺身而出，開車撞向水谷。
水谷下令調(diào)查蘇麗娜，并將她也列為懷疑對(duì)象，派人監(jiān)視。蘇麗娜將自己被監(jiān)視的情況告訴了潘先生，并提議利用表哥秦兆寬(張弓 飾)大東亞洋行總經(jīng)理的身份暫時(shí)保護(hù)自己。出于好奇，謝乃恩派小羅(李宏偉 飾)前往無(wú)錫調(diào)查秀芬的身世，得知她母親竟是自己失散多年的前妻，秀芬正是自己的親生女兒。
謝乃恩找來上海站王站長(zhǎng)計(jì)劃除掉南云由紀(jì)子，仲良和小羅都在監(jiān)視南云時(shí)發(fā)現(xiàn)有國(guó)民黨高層派人和日本人聯(lián)絡(luò)。南云發(fā)現(xiàn)被人監(jiān)視，反跟蹤仲良回到四方旅社，地下黨的聯(lián)絡(luò)點(diǎn)四方旅社被破壞，仲良為自己的大意倍感自責(zé)。因?yàn)楫嬒窳粼谒姆铰蒙纾茸?strong>宮本(張竟達(dá) 飾)去調(diào)查這幅畫。
周山拒絕謝乃恩讓仲良當(dāng)誘餌誘南云上鉤的提議，南云見了吳樂天之后建議水谷棄用吳樂天，吳樂天為了借刀殺人，干掉南云以自保，向仲良透露了南云要參加其叔父生日宴會(huì)的信息。謝乃恩得知后決定再次刺殺南云，蘇麗娜在宴會(huì)中找到機(jī)會(huì)告訴仲良南云的行蹤，仲良引誘南云進(jìn)入軍統(tǒng)包圍圈，但自己也身臨險(xiǎn)境，千鈞一發(fā)之際秀芬趕到開槍擊中南云，但秀芬也被南云擊中，仲良把受了傷的秀芬背到了安全屋。
小羅告訴謝乃恩南云死在秀芬手上，秀芬也受了重傷，謝乃恩心急如焚。秀芬傷勢(shì)惡化，仲良束手無(wú)策叫來蘇麗娜幫忙，同時(shí)告訴了謝乃恩秀芬的傷情和位置，謝乃恩找王胖子去救秀芬，王胖子卻以人手不足拒絕，謝乃恩決定親自去救女兒。
營(yíng)救行動(dòng)成功，但謝乃恩的反常引起了簡(jiǎn)芳的懷疑。吳樂天的兒子吳夢(mèng)澤在日本人的報(bào)復(fù)行動(dòng)中被日特誤殺，悲痛的吳樂天找到水谷想讓他把兒子的尸體運(yùn)回國(guó)，水谷以各種理由拒絕，吳樂天既氣憤又失望。仲良和吳樂天相互挑明了身份，老潘讓仲良爭(zhēng)取吳樂天。
