老周告知子生這是部分國民黨聯(lián)手日本人對同志下手。老譚(倪大紅 飾)得知影子對共產(chǎn)黨下手，提出反對，影子懷疑老譚的立場，讓其離開天津，老譚終于對影子下了殺手。韓子生(孫堅 飾)發(fā)現(xiàn)莫燕萍(袁泉 飾)被抓，回到家，發(fā)現(xiàn)蘭英(潘之琳 飾)做好飯菜等著他，子生悲憤地訓(xùn)斥蘭英。
國民黨特務(wù)追捕韓子生，為了掩護子生，蘭英犧牲，并和特務(wù)們同歸于盡。韓子生找到老譚，老譚坦承了韓均培的死亡之謎和殺死邵老栓(尚鐵龍 飾)的事實，激動之下，韓子生把竹簽插到了老譚的胸口。此時，老周走了出來，告訴子生是老譚提前告知了我黨國民黨的計劃，讓同志們順利轉(zhuǎn)移，臨死前，老譚對子生說，他的信仰是對的。
莫燕萍抱著自己和沈西林(黃渤 飾)的孩子，往事又開始浮現(xiàn)。加藤把國民黨的徐局長帶到醫(yī)院，沒想到，醫(yī)院的病床上躺著沈西林……
