舞廳內，莫燕萍(袁泉 飾)遭兩名日本軍官騷擾，沈西林(黃渤 飾)為此與日本軍官大打出手。雙方劍拔弩張，王建中(李竹 飾)掏出槍站在沈西林一方。武田趕到，將事件平息。王建中的舉動讓沈西林意外并感動。回到巡捕房，老譚(倪大紅 飾)與子生對弈，雖然對方是敵人，但子生忍不住關心老譚，他覺得老譚對自己的疼愛是真誠的，他還看出了老譚的疲憊。
蘭英(潘之琳 飾)父母的祭日，蘭英和子生談到了她的父母因為掩護幾個抗日分子被漢奸出賣，全家人都被日本人殺害，是老譚救了她。蘭英覺得世間一切冰冷，子生告訴她，還有希望，還有共產(chǎn)主義，還有延安。子生感受到了蘭英對自己的依戀，他發(fā)現(xiàn)自己也依戀這個女人。
