周先生傳達(dá)組織的安排，子生接替邵老栓(尚鐵龍 飾)的工作。子生終于說出老譚(倪大紅 飾)和蘭英(潘之琳 飾)的存在，周先生表示已經(jīng)知道，并告訴子生，他們是國民黨潛伏下來的，而情報都經(jīng)過篩選了。日本憲兵隊最終決定處決宋世弘。王建中(李竹 飾)和另外一個日偽特務(wù)盧志坤執(zhí)行任務(wù)，宋世弘在臨死前，突然想到沈西林(黃渤 飾)讓自己送糕點的事。
盧志坤道出懷疑，王建中卻勸他不要說出去。沈西林被正式任命為天津辦事處的主任，張金輝(章賀 飾)很是不爽。酒吧里，薄醉的沈西林終于道出，第一次見到莫燕萍(袁泉 飾)就深深愛上了她。子生表現(xiàn)出對革命思想的濃厚興趣，周先生也開始告訴他共產(chǎn)主義的內(nèi)涵。
子生變得開朗了，老譚陷入沉思，子生的變化也讓蘭英暗暗心驚。莫燕萍發(fā)現(xiàn)自己漸漸愛上沈西林，她很慌張，將這一切告訴玉茹(鄭清文 飾)，玉茹勸莫燕萍想開一些。
