沈西林(黃渤 飾)告訴莫燕萍(袁泉 飾)，找玉茹(鄭清文 飾)拿一把鑰匙，帶著喜樂門三號寄存柜里的皮包立刻離開天津。沈西林囑咐莫燕萍不要跟任何人提起他，這樣莫燕萍才安全，但他依舊沒有說出自己的身份。加藤獲得了武田遺留下來的電報，得知沈西林的檔案有問題，準(zhǔn)備抓捕沈西林。
沈西林在莫燕萍離開后，挑斷了自己的動脈……莫燕萍正準(zhǔn)備從喜樂門離開時，日本憲兵趕到，玉茹安排莫燕萍從窗戶跳下逃走。子生發(fā)現(xiàn)沈西林與莫燕萍居住的屋子已被日本人查抄，擔(dān)心莫燕萍。次日，莫燕萍通過暗語約見子生，她告訴子生，沈西林一直在幫助他們，她不能讓沈西林背著漢奸的罪名，并表示現(xiàn)在國民黨正在和日本人接觸。
回來的路上，莫燕萍和子生獲知了沈西林犧牲的消息，痛心不已。子生將莫燕萍安排在一個日本女人家中躲避，對蘭英(潘之琳 飾)和老譚(倪大紅 飾)隱瞞了莫燕萍滯留天津的消息。
