燕如驚醒找尋柳生不得，卻看到志欣趕來，志欣向燕如詢問柳生找陳真(陳小春 飾)生死決斗之事，燕如完全不知。柳生陳真二人纏斗，柳生終于出劍，樹林中一些黑衣人暗中觀察。燕如了解了情況，要志欣陪自己去制止柳生。柳生和陳真對(duì)打正酣，陳真發(fā)現(xiàn)柳生用竹劍，赤手空拳對(duì)打。
燕如趕到，以死要求柳生停止決斗，柳生答應(yīng)。可遂即，燕如卻被黑衣人殺死。眾人震驚憤怒，沖上前將黑衣人結(jié)果。柳生發(fā)現(xiàn)殺死燕如的黑衣人是山本宏(吳永倫 飾)，呆住，長谷川逃命。許硯濃(劉永 飾)看到女兒的尸體痛哭流涕，柳生將兒子交給許硯濃，把燕如的后事托付給志欣，自己轉(zhuǎn)身離去，陳真若有所思。
柳生找佐藤(徐少強(qiáng) 飾)謝罪，履行諾言，準(zhǔn)備剖腹。一切準(zhǔn)備就緒，柳生忽然停下，要求殺死妻子的兇手償命，然后以閃電般的速度結(jié)果了山本宏，平穩(wěn)回位，眾人震驚。陳真趕來制止，柳生拒絕，兩個(gè)惺惺相惜的對(duì)手和朋友，在此刻終于攤開心扉。
陳真勸說柳生未果，佐藤出手阻止，陳真未想到佐藤武功高超，二人糾斗在一起。柳生心無旁騖的繼續(xù)剖腹，卻被千代(唐一菲 飾)一槍打在手上。千代阻止柳生剖腹未成，用沾了柳生血的劍結(jié)果了自己的生命，倒在一片櫻花之中。燕如柳生均死，許家上下一片哀痛。
北平城即將失守，金局長(劉交心 飾)趕來許家告知自己也將撤離，欲帶陳真和志欣一起去南京。車站上，陳真最終謝絕金局長好意，拒絕離開，而志欣也要同陳真一起留下來。二人暫時(shí)到欣威小學(xué)住下。陳真每日磨劍，等待著和佐藤?zèng)Q斗。山本、千代、柳生等均死，佐藤十分憤怒，要求鏟平上海精武門，十日內(nèi)結(jié)果陳真。
東洋武士攻擊精武門，師太拼死保護(hù)，要霍元英帶東覺到北平找陳真，請(qǐng)陳真復(fù)興精武門。
