方志威(劉子豪 飾)僥幸逃走。許硯濃(劉永 飾)主動對陳真(陳小春 飾)說要為他和方志欣(董潔 飾)保媒，正在陳真和方志欣談?wù)撨@件事的時候，方志威來到他們面前尋求幫助。在緊急討論后，他們決定把方志威當(dāng)晚由水路送出北京，不想，方志威在船上遭遇淺見澤(金鵬 飾)等人的襲擊，最終身亡，方志欣等人目睹了這一過程，悲痛不已。
陳真請求金局長(劉交心 飾)主持局面，但此時的北京城已經(jīng)因日本人即將到來的襲擊而人心惶惶了，金局長自然不肯出面解決。方志欣孤身去刺殺佐藤(徐少強(qiáng) 飾)為弟弟報仇，被陳真攔了下來。志威的靈堂上，除了金局長之外，無一人祭拜，志欣很是感傷。
武館維系艱難，同樣處境不佳的許硯濃送來些錢，志欣感激收下。北平城中官富紛紛準(zhǔn)備出逃，陳真要用日本人對付志威的方式佐藤，金局長告訴陳真佐藤會在第二日獨自出門。陳真迅速解決長谷川，冒充司機(jī)劫持佐藤，不想佐藤跳車，陳真只好懊惱離開。
佐藤大怒，到金局長處大鬧，金局長無奈只好陪佐藤等到方家同陳真對峙。方家眾人均作證陳真一天未曾離開武館，不可能行刺佐藤。金局長在佐藤的威逼下，要強(qiáng)行帶走陳真，路大安阻攔。志欣帶著龍師長及時感到，將陳真大安救下。
龍師長卻接到軍部急電，日本人進(jìn)攻盧溝橋正式向我軍開戰(zhàn)了。佐藤憤怒得回到道場，接到日軍開戰(zhàn)軍報轉(zhuǎn)而大喜，要好好在城中大干配合軍隊作戰(zhàn)。學(xué)生正在為軍隊募捐，柳生卻在旁邊賣劍，大安經(jīng)過看到，將柳生的劍買下，大家知道柳生和燕如生活窘迫。
柳生給兒子和燕如采買了東西高興得回家給兒子過白天。許硯濃亦在思念著女兒和外孫。燕如為柳生買了兩把竹劍，柳生高興，燕如昏倒。
