為了救志欣出獄，許硯濃(劉永 飾)被迫把紗廠的股份轉(zhuǎn)讓給佐藤(徐少強(qiáng) 飾)，使佐藤成為紗廠最大的股東，隨后，佐藤罷免了許硯濃的職務(wù)，開始控制紗廠，他逼迫許硯濃停止為國軍制作軍服，改為日軍制作。許硯濃不愿為日本人做事，傾注自己多年的積蓄遣散了紗廠的員工，使紗廠處于癱瘓的狀態(tài)。
渡邊受中村將軍的指派來到北平，對佐藤的工作十分不滿，要調(diào)佐藤回日本接受審訊。利益受到危害的佐藤陰謀殺害了渡邊，搶走了渡邊的文件包，并把渡邊的尸體放到警察局門口，為難金局長(劉交心 飾)。金局長懷疑陳真(陳小春 飾)，找來陳真談話。
早知道消息的陳真、路大安、志欣猜到渡邊死于日本人之間的內(nèi)訌。陳真向金局長闡明自己的觀點(diǎn)，并向金局長說明了渡邊的身份。日方就渡邊一案向中國政府施加壓力，為澄清事實(shí)真相，陳真、路大安鋌而走險去泓口道場偷來渡邊的文件夾。
