佐藤(徐少強 飾)等人在泓口道場內(nèi)喝酒慶功，他們從張和(方野 飾)的口中弄清了陳真(陳小春 飾)的底細，柳生答應佐藤，以后不會放過陳真。與此同時，金局長(劉交心 飾)也帶人來到方家捉拿陳真，方家人不以為意。霍東覺(郭圣然 飾)因為陳真在比武中臨陣脫逃，丟了中國人的臉而遭受同學們的欺負，不愿上學，甚至對陳真大發(fā)脾氣，還主動攻擊東洋人，不巧被經(jīng)過的柳生制止住。
陳真為保護被日本人欺負的東覺而出現(xiàn)在柳生的面前，二人過了幾招后，因東覺的關系，柳生沒有繼續(xù)與陳真為難。隨后，陳真為了東覺的安全，把他送到皇甫一驃家中代為照顧，自己重回北平城對付東洋人。被東覺欺負的日本人跑去向佐藤告狀，不滿柳生的做法。
佐藤從他們口中猜到東覺就是霍元甲的孩子，而千代(唐一菲 飾)因為柳生真正的武士精神開始傾慕柳生。淺見澤(金鵬 飾)和山本宏(吳永倫 飾)上方家要求方志雄(孫巖 飾)按照事先的約定，抬龍頭到泓口道場認敗，為遵守約定，方志雄忍痛答應，被氣得吐了血。方母(李小燕 飾)擔心兒子，請求許硯濃(劉永 飾)代為求情。
許硯濃答應下來，但面對佐藤提出的要入股聯(lián)盟紗廠的條件，許硯濃只得作罷。許硯濃正在辦公室翻查帳目，被人打擾，抬頭卻發(fā)現(xiàn)來人正是陳真。
