霍元甲(李浩軒 飾)詢問大疤臉到底有沒有做對不起百姓的事情？大疤臉告訴他自己自從成了霍元甲的兄弟，就再也沒有做過壞事。霍元甲承諾自己這次一定會帶大疤臉一起離開。在葦子坑工人駐地，霍元甲等人和陳大(徐忠信 飾)的兄弟發(fā)生了激戰(zhàn)。被霍元甲打敗的薛二誤以他會殺了自己。
霍元甲告訴他自己是來逃難的不會殺人。陳大發(fā)現(xiàn)霍元甲的武功確實厲害，他告訴霍元甲從今以后再也沒有機會讓他們厲害了，霍元甲叫他們?nèi)硕鄤荼妿е娙粟s緊逃到葦子坑駐地。陳大讓手下向屋里扔火藥炸死他們，過了一會兒陳大進(jìn)去查看發(fā)現(xiàn)并無尸體，原來霍元甲已經(jīng)逃走。
劉汝冀(姚櫓 飾)在家里擔(dān)心劉翎羽下落，傅大人(杜旭東 飾)猜測劉翎羽可能就是協(xié)助刺客逃走的人。自己曾經(jīng)在街上看到過劉翎羽女扮男裝的樣子，這時手下人匯報劉汝冀夫人的親戚來京城了，劉汝冀讓手下把他帶進(jìn)來，原來他就是農(nóng)勁蓀。大興澡堂的人知道發(fā)現(xiàn)劉汝冀還沒死，猜測錢被人騙了。
看門的人認(rèn)為客棧老板介紹的生意，說不定是他和接牌子的人設(shè)的局。霍元甲為大疤臉熬制了中藥調(diào)理身體，大疤臉認(rèn)為自己已經(jīng)好得差不多了。霍元甲發(fā)現(xiàn)阿福(李紅陶 飾)這么久都沒回來擔(dān)心出問題。客棧老板被徐把子押走了，徐把子讓他必須打聽出霍元甲的下落，這時阿福提著藥走過去，客棧老板告訴阿福有人托自己帶封信給霍元甲。
阿福答應(yīng)轉(zhuǎn)交，回去的路上他發(fā)現(xiàn)有人跟蹤自己。正在逛街的農(nóng)勁蓀看到了阿福，阿福讓他幫忙摔掉背后跟蹤的人。徐把子向陳大匯報阿福進(jìn)了布政司，陳大對霍元甲的身份更加疑惑。阿福和農(nóng)勁蓀把書信交給了大疤臉，書信上寫著讓霍元甲和大疤臉去決斗，不然就給香蓉(董妮娜 飾)收尸。
大疤臉想起往事流下了眼淚，香蓉是大疤臉的妻子，那時候他總是關(guān)心江湖和賺錢，一天他回到家里，香蓉拿出一把刀讓他殺了自己，大疤臉不愿意。香蓉讓他放自己離開這個家，因為自己已經(jīng)愛上別人了。大疤臉受不了這樣的刺激趕走了香蓉。
大疤臉不放心香蓉到處尋找，最后自己在燕山山洞里找到香蓉，原來這兒有一個蠱惑女子的組織，這個組織的人武功高強把自己抓住，他們用刀劃傷了大疤臉的臉，看守的人良心發(fā)現(xiàn)放了他。
