霍恩第(徐少強 飾)帶著劉捕快去衙門說清事情的真相，劉捕快不愿意回衙門決定和霍恩第各奔東西。然而剛走幾步就遇上鮑眼人(張繼南 飾)追殺，劉捕快讓霍恩第救自己。霍恩第聽到聲音上前追解決鮑眼人，鮑眼人不是他的對手，霍恩第讓他離開，鮑眼人卻認為士可殺不可辱不停和他糾纏。
樹上的劉捕快見到霍恩第用樹枝打鮑眼人非常的開心，自己趁機逃了出來。芷蘭讓劉捕快到衙門把真相告訴縣令(鞏漢林 飾)，這樣就可以放了霍元卿兄弟。劉捕快認為自己再回去縣令會殺了自己，因為縣令并不知道抓人的事情。芷蘭讓他帶自己去鮑眼人。
霍元棟詢問霍元卿家里發(fā)生這么多事情的緣由，霍元卿告訴他這一切都是仇人尋仇。這時彭彪帶著處決書進來，霍元卿兄弟知道會在十天后處決。牢房看守趁機敲詐他們藏錢的地點，自己以后可以幫忙給他們買一具上好的棺材。芷蘭帶著劉捕快找鮑眼人，大疤臉和手下埋伏在一邊伏擊了兩人。
霍元甲(李浩軒 飾)和阿福(李紅陶 飾)來到大疤臉說的院子里，突然飛出一群烏鴉，阿福認為這個院子里陰森森的，霍元甲和阿福上前查看樹枝是否會裂開，阿福爬上樹發(fā)現(xiàn)毫無動靜。霍元甲決定去屋子看看究竟。霍母和霍大嫂在家里等消息等得著急，臘梅是禍躲不過。
霍母喜歡臘梅決定等以后納臘梅為霍元甲的小妾。這時農(nóng)學儒(寇振海 飾)回來了，霍母讓其他人先離開，農(nóng)學儒告訴他霍家父子被官府通緝，霍母告訴他們霍恩第在滄州，二十年前的事情自己不知道。突然鮑眼人沖到他們的房間，鮑眼人綁住了所有人，霍母稱在座的所有人和霍家都沒有關系，鮑眼人稱自己是來報仇的。
除非霍恩第出來，自己才能放過眾人。霍母詢問鮑眼人為何報仇，鮑眼人稱自己母親在臨死前告訴他必須找霍恩第報仇。霍元甲和阿福發(fā)現(xiàn)神秘的屋子里什么也沒有，兩人決定到大樹看看，然而映入眼簾的卻是大疤臉抓住了芷蘭等人。
大疤臉對著大樹喊自己帶來了他要的人，大樹沒有動靜。黑痣臉決定帶著芷蘭去快活，阿福走過撞翻了光頭，霍元甲上前給芷蘭解繩子，光頭拉起阿福一頓暴打，黑痣臉也暴打了霍元甲。大樹中的黑叔出現(xiàn)，大疤臉讓黑蛇兌現(xiàn)承諾，黑蛇決定給八個金元寶嗎，因為芷蘭是自己頭號仇人王大刀的女兒。
