馬三(大寶哥 飾)爺趕到水牢發(fā)現(xiàn)香蓉(董妮娜 飾)被關(guān)進(jìn)了水牢的牢籠中。馬三爺告訴香蓉自己非常喜歡他，為何她就一直沒(méi)有被自己感動(dòng)的？馬三爺認(rèn)為香蓉大疤臉賣進(jìn)了妓院，現(xiàn)在大疤臉又不管她，他不配做一個(gè)男人。香蓉告訴他自己就是喜歡大疤臉。
陳大(徐忠信 飾)告訴馬三爺他已經(jīng)不是第一次大意失荊州了。馬三爺轉(zhuǎn)動(dòng)著牢籠，決定用水淹死香蓉。金剛七被霍元甲(李浩軒 飾)打敗，金剛六趕來(lái)幫忙，霍元甲面對(duì)他的攻擊以柔克剛，三拳兩腳就將他打倒在地。金剛六見(jiàn)自己抵擋不住馬上帶人逃走。
霍元甲把大疤臉背回客棧，客棧老板因?yàn)槟懶∨率拢桓沂樟羲麄儯瑒Ⅳ嵊鹉贸鲢y客棧老板立即同意了。馬三爺讓香蓉說(shuō)屈服的話自己就放了她，香蓉閉上眼說(shuō)自己絕不屈服。馬三爺下不了手把她扛回家里。陳大早就料到馬三爺下不了手，決定將計(jì)就計(jì)。
大疤臉一定會(huì)回來(lái)救香蓉。等他回來(lái)的時(shí)候，自己就抓住他。金剛七告訴陳大霍元甲打傷了自己，陳大讓她通知馬三爺趕緊集合解決霍元甲等人。馬三爺準(zhǔn)備和香蓉圓房，徐把子報(bào)信霍元甲去了大興澡堂，最近掛出了劉汝冀(姚櫓 飾)的手頭的牌子，馬三爺認(rèn)為霍元甲是殺手。
徐把子告訴他大疤臉被霍元甲救走了，而且還打上了金剛六。這時(shí)陳大和薛二帶著八大金剛來(lái)找馬三爺商量如何殺霍元甲和大疤臉。霍元甲想起自己和大疤臉一起逃難的日子，大疤臉蒙面夜里偷襲正在練武的霍元甲，霍元甲拼盡全力和他交手，被打敗的大疤臉取下面巾，他告訴霍元甲決定下山去天津。
官兵在客棧老板的帶領(lǐng)下沖進(jìn)了客棧，霍元甲和大疤臉正在敘舊。阿福(李紅陶 飾)進(jìn)來(lái)告訴他們官兵沖進(jìn)院子了，霍元甲走出去和官兵交談，官兵告訴眾人自己大疤臉就是他們要抓的壞人，大疤臉解釋自己臉上的傷是以前留下的，身上的血是昨晚被人劫道留下的。
劉翎羽告訴霍元甲只有沖出去一條路。陳大聽(tīng)到手下匯報(bào)霍元甲等人被清兵包圍了，薛二認(rèn)為最好讓清兵收拾他們。霍元甲等人中午解決了清兵，這時(shí)黑子趕來(lái)讓大疤臉跟自己會(huì)回葦子坑工人駐地躲躲，大疤臉沒(méi)有多想跟了過(guò)去。
到了駐地發(fā)現(xiàn)到處都是空蕩蕩的，陳大三兄弟帶著七大金剛包圍了他們。霍元甲告訴他們自己無(wú)意與他們?yōu)閿常惔蟾嬖V霍元甲他已經(jīng)踏進(jìn)了江湖。
