趙二業(yè)讓霍恩第(徐少強(qiáng) 飾)上吊自殺，被綁的鮑眼人(張繼南 飾)取消霍恩第也有今天。霍元甲(李浩軒 飾)認(rèn)為趙二業(yè)并不是很厲害，俞洪水(計春華 飾)和他偷偷的潛入后院，趙二業(yè)出來詢問他們兩人想看著屋里面的人死嗎？兩人只好回到霍恩第的身邊，鮑眼人再次笑話他霍恩第英雄悲壯、慷概就義。
趙二業(yè)決定從展鵬下手，霍母告訴他展鵬只是一個書童，要殺就殺自己。趙二業(yè)認(rèn)為霍母死了會激怒霍恩第。劉捕快一刀刺在鮑眼人的身上，然后和大疤臉挾持了霍元甲走進(jìn)了客棧。趙二業(yè)被他們突如其來的舉動搞糊涂了，劉捕快和大疤臉告訴趙二業(yè)自己的目的也是殺掉霍家的人，趙二業(yè)讓跟在霍元甲后面的霍家兄弟退回去，放大疤臉和劉捕快、霍元甲進(jìn)來。
趙二業(yè)吩咐兩人把霍元甲綁在柱子上面。芷蘭教訓(xùn)劉捕快不要忘記了當(dāng)時是誰救了他，劉捕快和大疤臉認(rèn)為自己一直都和趙二業(yè)是一伙的。霍恩第讓手下扶起躺在地上的鮑眼人，俞洪水認(rèn)為當(dāng)時他就不該放了劉捕快和大疤臉，現(xiàn)在兩人就不會倒戈相向。
趙二業(yè)把大疤臉和劉捕快叫到里屋，大疤臉認(rèn)識這條黑蛇。趙二業(yè)告訴他自己就是聽從黑蛇的差遣，然后用黑蛇檢驗他們的忠誠度，劉捕快被黑蛇嚇暈了。霍元甲向芷蘭和臘梅打聽屋內(nèi)有多少人，臘梅俏俏的走到霍元甲的身后為他松開繩子。
俞洪水告訴霍恩第自己曾經(jīng)和趙二業(yè)打過交道自己認(rèn)為他是一個耍蛇的人，霍恩第認(rèn)為人心險惡，他善于偽裝。當(dāng)時自己來到客棧時里面空空的，應(yīng)該是趙二業(yè)趕走了客棧的人。大疤臉叫醒劉捕快，猴王(釋行可 飾)也來到他們的房間，大疤臉用錢收買猴王。
這時趙二業(yè)走進(jìn)來，猴王告訴他劉捕快和大疤臉是忠于他的。趙二業(yè)讓大疤臉把展鵬押打霍恩第的面前殺了他，猴王偷偷的告訴趙二業(yè)大疤臉有二心，霍恩第為了救人走向了斷頭臺。大疤臉見時機(jī)合適舉刀殺他，誰知道趙二業(yè)發(fā)現(xiàn)拿出匕首捅他。
客棧內(nèi)霍元甲趁他們放松警惕松開了芷蘭的繩子，兩人讓阿福(李紅陶 飾)帶著家人離開。芷蘭生氣劉捕快卑鄙拿劍殺他，趙二業(yè)沖進(jìn)屋殺芷蘭，芷蘭被他掐住脖子。霍元甲上前營救芷蘭時，趙二業(yè)放出了黑蛇攻擊。趙二業(yè)吩咐猴王解決外面的人，俞洪水上前接招。
