徐把子把霍元甲(李浩軒 飾)到布政司的事情告訴馬三(大寶哥 飾)爺，馬三爺好奇霍元甲去布政司的原因。徐把子認(rèn)為霍元甲可能去刺殺人，天地會(huì)派出了三百多人專(zhuān)門(mén)刺殺李鴻章和劉汝冀(姚櫓 飾)等人，馬三爺讓徐把子把自己府里的防備加強(qiáng)。然后讓他再去布政司打聽(tīng)下。
劉翎羽帶著霍元甲從布政司的暗道逃出，劉汝冀把暗道的地圖交給傅大人(杜旭東 飾)讓他一舉殲滅刺客。劉翎羽體力不支跑不動(dòng)了，霍元甲背著他逃走。后面的追兵也加大了力度追趕。香蓉(董妮娜 飾)偷偷潛入水牢救大疤臉，可是她沒(méi)救出大疤臉卻被迷煙迷倒了。
香蓉醒來(lái)后把大疤臉?lè)懦隽死位\，大疤臉認(rèn)為香蓉騙了自己非要香蓉說(shuō)清事情。陳大(徐忠信 飾)請(qǐng)出了八大金剛保護(hù)三兄弟的安全，金剛七想要看看能傷害陳大的人，馬三爺笑話(huà)金剛七是想看看被抓之人是不是美男子。陳大讓其他人離開(kāi)自己帶金剛七去水牢。
霍元甲和劉翎羽一起打退了追兵，劉翎羽非常欣賞霍元甲的武功想要拜師學(xué)藝，霍元甲承諾等自己有時(shí)間一定教他武功。香蓉責(zé)怪大疤臉曾經(jīng)只知道江湖不關(guān)心自己，所以自己才喜歡上別人。大疤臉告訴他這么多年自己已經(jīng)嘗盡了艱辛，明白自己心里只喜歡大疤臉一個(gè)人。
大疤臉告訴她自己臉上的疤就是她害得，現(xiàn)在自己已經(jīng)是鐵石心腸。陳大帶著金剛七到水牢看大疤臉，金剛七見(jiàn)牢籠中關(guān)著一個(gè)女人，陳大知道是香蓉放了大疤臉，當(dāng)著金剛七的面陳大決定侮辱香蓉，大疤臉看不下去走了出來(lái)，陳大和金剛七決定先解決大疤臉，香蓉用鐵鏈栓住陳大讓大疤臉趕緊逃走。
大疤臉趁勢(shì)離開(kāi)了水牢。霍元甲帶著劉翎羽一起找客棧的老板，客棧老板告訴他大興澡堂是黑市，價(jià)格是用來(lái)買(mǎi)人頭的。霍元甲聽(tīng)完后帶著劉翎羽離開(kāi)。躲在門(mén)外的徐把子也看到了這一切。傅大人告訴劉汝冀刺客逃走了，劉汝冀讓士兵們到城里搜查，不明身份的全部抓起來(lái)。
金剛七在街上追逐大疤臉看到士兵們急忙躲了起來(lái)。霍元甲再次到大興澡堂找人，看門(mén)的人裝作不認(rèn)識(shí)的樣子。霍元甲也發(fā)現(xiàn)這個(gè)地方和之前來(lái)的時(shí)候不一樣。馬三爺讓手下尋找香蓉的下落，這時(shí)陳大手下的人報(bào)信讓馬三爺趕緊去水牢。
金剛七追上了大疤臉，大疤臉體力不支被打敗。霍元甲和劉翎羽正好看到這一幕，劉翎羽上前管閑事，霍元甲見(jiàn)大疤臉倒在地上出手對(duì)付金剛七。馬三爺看到香蓉被關(guān)在水牢的牢籠中。
