王北風(fēng)(高錦 飾)派于成山(孫遜 飾)化裝成國軍去北順和廖高軒(尤勇 飾)聯(lián)絡(luò)起義，于成山在出發(fā)前再見張英(張慧 飾)，張英一反先前，對(duì)于成山柔情有加。于成山克制情感，二人相約待此次回來后就申請(qǐng)結(jié)婚，遂依依惜別。廖高軒親自前往楚暮云部勸其起義，頑固的楚暮云同廖高軒翻臉。
廖高軒寫完給母親的信后舉槍自戕。楚暮云負(fù)隅頑抗，被擊斃。馬老三(陳光寶 飾)化裝成士兵被俘。北順城解放。于成山率領(lǐng)大隊(duì)俘虜兵返回途中，馬老三煽動(dòng)俘虜鬧事并趁機(jī)開槍打傷了于成山，馬老三被嘎子和十三擊斃。槍聲警醒眾俘虜，于成山帶著大批俘虜走向我軍后方。
于成山掩飾傷痛，一步一步堅(jiān)毅向前，他的身后，是一隊(duì)長長的俘虜兵。王北風(fēng)等喜悅迎上。于成山望著奔來的眾人，回望身后帶著的大批俘虜兵，含笑倒下。
