東野終于積攢足夠力量，開始對國軍展開最后的圍攻。廖高軒(尤勇 飾)旅、敵15師胡振宇(李丹軍 飾)部被徹底分割孤立。賀老七(王千航 飾)到河邊和于成山(孫遜 飾)接頭，把廖高軒的親筆信交給于成山，馬老三(陳光寶 飾)帶著特務(wù)圍了上來，賀老七為掩護于成山被捕。馬老三嚴(yán)刑拷打賀老七，發(fā)現(xiàn)廖高軒要起義的楚暮云親自審問賀老七，賀老七咬舌自盡。
胡振宇誓言決戰(zhàn)到底，卻發(fā)現(xiàn)兒子已將錢財轉(zhuǎn)移海外。胡振宇怒斥兒子，胡文才反駁大廈將傾，死有何用？胡振宇恍然佩服兒子遠(yuǎn)見，父子悄然策謀逃遁。廖高軒意識到兵臨絕境，為求得全旅將士一條生路，答應(yīng)與共軍秘密談判。
楚暮云得知，暗中將消息捅出。軍統(tǒng)馬老三聞訊冒充共軍，欲破壞談判。城外，王北風(fēng)(高錦 飾)、廖高軒兩個戰(zhàn)場對手終于直面對坐。廖高軒萬般迷茫問及王北風(fēng)：幾十年來國民黨廢帝制、打抗戰(zhàn)，人數(shù)、裝備皆優(yōu)，緣何在與共軍交戰(zhàn)中短短三年即成潰勢？
王北風(fēng)義正詞嚴(yán)指出這一切都是因為國民黨已經(jīng)淪為獨裁政府，廖高軒啞口無言。廖高軒、于成山也再次相見。廖高軒感喟詢問于成山，于成山逐一回答，廖高軒沉默。談判結(jié)束后，廖高軒率領(lǐng)屬下返回。馬老三設(shè)下埋伏，雙方大打出手。
佟二勇為保護廖高軒中彈，臨死前告知廖高軒的選擇是對的，懇請他帶著全旅弟兄奔向一個有希望的前程
