我軍攻勢風卷殘云。胡振宇(李丹軍 飾)父子趁亂攜款逃遁，被更加老辣的駱長官當成替罪羊槍決，并獨吞錢財。北順、義州終于被解放。楚暮云負隅頑抗。于成山(孫遜 飾)、鄭疤痢與之展開最后對決，兩個當年的鐵血兄弟聯(lián)袂出手，終于將楚暮云擊斃。
鄭疤痢誤會廖高軒(尤勇 飾)死于于成山之手，二人兄弟翻臉，鄭疤瘌舉槍自盡。王北風(高錦 飾)所在師黨委正式批準于成山入黨，眾人盼望著，待于成山回來即告知他。張英(張慧 飾)也幸福地盼望于成山歸來。夜，于成山率領大隊俘虜兵返回途中，混進俘虜兵隊伍中的馬老三(陳光寶 飾)偷偷向于成山開槍，并打傷于成山。
十三擊斃馬老三。
