廖高軒(尤勇 飾)意識到兵臨絕境，為求得全旅將士一條生路，出城與王北風(高錦 飾)秘密談判。楚暮云得知，暗中將消息捅出。軍統(tǒng)馬老三(陳光寶 飾)冒充我東北野戰(zhàn)軍截殺廖高軒軍，欲破壞談判。城外，王北風、廖高軒兩個戰(zhàn)場對手終于直面對坐。廖高軒萬般迷茫問及王北風：幾十年來國民黨廢帝制、打抗戰(zhàn)，人數(shù)、裝備皆優(yōu)，緣何在與共軍交戰(zhàn)中短短三年即成潰勢？
王北風義正詞嚴指出這一切都是因為國民黨已經(jīng)淪為獨裁政府，廖高軒啞口無言。廖高軒、于成山(孫遜 飾)也再次相見。廖高軒感喟詢問于成山，于成山逐一回答，廖高軒沉默。談判結(jié)束后，廖高軒率領(lǐng)屬下返回。馬老三設(shè)下埋伏，雙方大打出手，廖高軒受傷。
廖高軒回到北順就接到國防部電令，撤掉廖高軒的旅長職務(wù)，任命楚暮云為45旅旅長。廖高軒決定只身前往楚暮云的113團勸其起義。
