田蚡(張世會 飾)獲利，向王美人還錢。王美人告知他，景帝將立栗貴妃之子，皇長子劉榮為太子。景帝見竇太后(歸亞蕾 飾)，告知欲立太子決定。竇太后欲立梁王，為景帝立太子決定使她十分生氣。景帝立竇嬰(馬少驊 飾)為太子太傅。梁王在國中驕姿跋扈。匈奴再次入寇邊境，要求漢廷以真公主出嫁大單于。
景帝急怒之下重病，移駕湯泉宮休養(yǎng)。栗貴妃在兒子劉榮立為太子后，又想早日做皇后，與太傅竇嬰商議。竇嬰暗示她應(yīng)讓薄皇后自己出面去向皇上講。久已失寵的薄皇后到湯泉宮見景帝，提出愿意讓位。景帝廢免薄后。長公主想把女兒許配新立太子劉榮。
派媒婆吳婆去見栗妃，為女兒阿嬌與太子說媒。栗妃拒絕并痛罵吳婆。
