劉署長(zhǎng)與雪琴(潘藝心 飾)一起分析敵情，推斷內(nèi)部出了問題，他懷疑省委特派員有問題。十三省的人與小秀才(葉靜 飾)里應(yīng)外合，搶走了警署的武器。李季(王偉光 飾)聽到警署方向的槍聲，知道十三省的人在搶武器。他認(rèn)為被耿三欺騙了，立即帶隊(duì)掉頭撤出戰(zhàn)斗。
十三省的人發(fā)現(xiàn)北勝幫沒到指定地點(diǎn)，而此時(shí)紅槍會(huì)因此會(huì)陷入困境。吳彪不肯撤退，接應(yīng)紅槍會(huì)的人已無法堅(jiān)持。耿三派人一再勸吳彪從后山撤退，吳彪堅(jiān)決不撤，帶人沖向日軍。營(yíng)救紅槍會(huì)的耿殿臣(孫鵬濱 飾)帶三毛愣打光了彈藥，只得靠扔石頭迎敵。
他發(fā)現(xiàn)白玉(杜若溪 飾)騎馬在戰(zhàn)場(chǎng)上來回找吳彪，耿殿臣沖上去以身軀掩護(hù)，抵擋著背后射來的子彈。沒有參加戰(zhàn)斗的李季果然埋伏在山路旁，專等武器車過來。山這邊日軍和紅槍會(huì)打得難解難分。戰(zhàn)斗中，耿殿臣因救白玉負(fù)傷。渡邊和葉永年(劉向京 飾)分析不出是誰在與他們作戰(zhàn)，他們的對(duì)手像是抗聯(lián)主力，可是跟前只有十三省和北勝幫。
李季發(fā)現(xiàn)劫來的武器是一箱箱的石頭，想找耿三評(píng)理，被耿三嚴(yán)厲批評(píng)。小秀才糾纏雪琴，想要住幾天醫(yī)院。雪琴找耿三問他對(duì)紅槍會(huì)被滅的看法。耿三準(zhǔn)備把搞到的武器交給雪琴。十三省的人有些不理解，耿三希望這批武器能送到山里。
紅槍會(huì)的廢墟上，白玉宣布自己是紅槍會(huì)掌包的，誓與小鬼子戰(zhàn)斗到底。
