渡邊為十三省授勛激怒了白玉(杜若溪 飾)。吳彪聯(lián)絡(luò)了幾個(gè)山頭的土匪，準(zhǔn)備一起對(duì)付十三省，替白玉出這口氣。雪琴(潘藝心 飾)質(zhì)問小秀才(葉靜 飾)為何要把劉勇出賣給十三省，小秀才答道十三省出的價(jià)高。十三省的隊(duì)伍遭到了一些土匪的襲擊，也遭到了當(dāng)?shù)厝罕姷淖l責(zé)。
李萬貴因?yàn)榘だ掀诺穆裨勾蛄R，提出了要退出十三省，回到山里堂堂正正地與鬼子干。十三省成了漢奸，而劉勇成了抗日英勇，大家不服，情緒低落。耿三帶頭唱起了抗聯(lián)歌曲。渡邊很希望十三省能成為第二個(gè)六蛇幫。雪狐貍認(rèn)為這只是時(shí)間問題。
耿三到東廟見戴軍長(zhǎng)(高強(qiáng) 飾)，與渡邊不期而遇，引起了渡邊的懷疑。雖然戴軍長(zhǎng)與白玉父女相認(rèn)，但仍未能化解白玉對(duì)耿三的仇恨。
