葉永年(劉向京 飾)對六蛇幫的下場興災(zāi)樂禍。成了葉永年救命恩人的警官小秀才(葉靜 飾)對此更是感到高興。渡邊開始調(diào)查十三省的來歷。而十三省卻登堂入室到葉府拜山，葉永年對耿殿君(趙恒煊 飾)察言觀色，似乎看出點蹊蹺，小秀才借打牌掩護(hù)了耿三。耿三的打斗惹怒了紅槍會的掌包吳彪，也驚動了紅槍會的老前輩巴托大叔。
十三省老大杜國文(劉沙 飾)批評耿三的處事不象土匪，認(rèn)為紅槍會將會是十三省的麻煩。因朝陽山慘案喪夫的焦淑清(趙子惠 飾)認(rèn)準(zhǔn)耿三就是十二團(tuán)團(tuán)長耿殿君，是引日本人襲擊朝陽山的漢奸，發(fā)誓要殺耿殿君為鄉(xiāng)親們報仇。為了封住焦淑清的口，耿三再次從紅槍會手里搶走了焦淑清。
被關(guān)在獾子洞里的焦淑清認(rèn)出了送飯的人就是死去丈夫?qū)O柴寶的哥哥，她喜出望外地求孫大車帶她出逃，但已是十三省一份子的孫大車有口難言。
