尉遲恭(蘇茂 飾)想起往事，花弧(姚安濂 飾)曾經(jīng)說過，家里只有一個女兒。尉遲恭十分震驚，然而，他像謝棄塵(艾東 飾)一樣，保持了沉默。戰(zhàn)斗正式打響。尉遲幢吸引柔然主力，謝棄塵帶領(lǐng)魏軍，從柔然人身后發(fā)起了攻擊!完成任務(wù)撤退時，木蘭不忍丟下重傷的小布頭，被柔然士兵團團包圍。
所有柔然士兵的弓箭都瞄準(zhǔn)了木蘭，多倫認(rèn)出了木蘭，制止放箭。小布頭最終重傷身亡，而尉遲恭也壯烈犧牲。木蘭升任尉遲幢幢主，誓言將尉遲大旗永遠(yuǎn)飄揚。此戰(zhàn)多倫大敗，情緒低落。衛(wèi)士長也術(shù)也認(rèn)出了戰(zhàn)場上的木蘭，他十分不解，因為在魏國的軍法中，嚴(yán)禁女子進入軍營，違者當(dāng)場斬首。
多倫大驚，要求也術(shù)嚴(yán)守木蘭女扮男裝的秘密。當(dāng)天晚上，多倫失蹤了。鐸蘇風(fēng)十分焦慮，他推斷多倫去了魏國軍營尋找。在魏國軍營附近，多倫與采藥的小三子相遇。
