鐸蘇風(fēng)一擊得手，立刻撤退，尉遲恭(蘇茂 飾)集合新兵清理戰(zhàn)場(chǎng)。面對(duì)血肉模糊的尸體，木蘭第一次真切的感受到了戰(zhàn)爭(zhēng)的殘忍以及英雄的含義。多倫聽(tīng)聞老可汗病倒，十分內(nèi)疚。老可汗問(wèn)多倫為何拒絕帶兵，多倫坦承，自己愛(ài)上了一名魏國(guó)女子，如果柔然與魏國(guó)開(kāi)戰(zhàn)，自己與花木蘭(侯夢(mèng)瑤 飾)可能永不能相見(jiàn)。
老可汗讓多倫去五鳳谷將花木蘭帶回柔然。他相信，只要解決了此事，多倫就可以毫無(wú)牽掛的帶兵出征。木蘭渴望加入尉遲幢，尉遲恭卻嫌棄木蘭身材弱小，但木蘭的勇氣還是說(shuō)服了尉遲恭多倫來(lái)到五鳳谷，昔日繁華的五鳳谷蕭條冷清，木蘭失蹤，誰(shuí)也不知道去了哪里。
多倫久去不回，在金蠶子(呂良偉 飾)的極力攛掇下，老可汗準(zhǔn)備將兵權(quán)交給吳提(何建澤 飾)。
