馬三炮(沙溢 飾)夜不能寐，高亞男(李倩 飾)問(wèn)他為什么不睡？馬三炮嘆息“這仗是越來(lái)越難打啦”。他做好了最壞的打算，高亞男很難過(guò)，她激勵(lì)馬三炮要活下去。高亞男決心與馬三炮和春江好的兄弟們共存亡。二人商量的結(jié)果是兵分兩路，一路帶著傷員和家屬突圍，另一路正面突圍，重傷員看到自己要拖累隊(duì)伍就果斷地拉響手雷自盡。
龍千言(李晨 飾)被留在日本特高課翻譯絕密文件，他在這里的一個(gè)日式小飯館里意外遇到一個(gè)極像萬(wàn)山紅(馬蘇 飾)的日本女人，但是重任在肩使他不能詢(xún)問(wèn)。馬三炮主動(dòng)提出從正面迎戰(zhàn)日軍主力，以掩護(hù)主力部隊(duì)突圍，上級(jí)正式批準(zhǔn)。他讓?xiě)?zhàn)士們四處埋鍋造飯，日軍偵察隊(duì)由此誤判春江好是師級(jí)主力，北原得報(bào)興沖沖地率隊(duì)圍攻上來(lái)。
馬三炮率隊(duì)追捕日軍時(shí)意外與“馮大娘們”相遇，他現(xiàn)在也躲進(jìn)深山帶領(lǐng)幾人占山為王了，昔日的冤家此番再相逢竟然很親切。“馮大娘們”決心要留下來(lái)和馬三炮一道抗日，并將自己手下幾名鄂倫春兄弟發(fā)現(xiàn)的洋人軍事工事貢獻(xiàn)了出來(lái)。
馬三炮和高亞男看過(guò)后信心倍增，以這樣堅(jiān)固的地堡足可以和日軍主力抗衡一陣子。龍千言與萬(wàn)山紅半夜時(shí)分在野外接頭，兩人不禁百感交集。不料這一切都被跟蹤而來(lái)的福雅和特高課組長(zhǎng)大島看在眼里。福雅命令大島盡快讓龍千言上當(dāng)出手，為此要設(shè)法讓龍千言相信日本人對(duì)他已經(jīng)完全放心，福雅提醒大鳥(niǎo)時(shí)間已經(jīng)不多了。
