二人進城向一處街邊面館老板打聽轟天雷(何鐵紅 飾)，老板告訴他們只知道惡人嶺土匪大當家的叫驚天雷(陳晴漪 飾)。萬山紅(馬蘇 飾)和高亞男(李倩 飾)也在四處找轟天雷，同樣也被當?shù)厝烁嬷獩]有這人，只有叫驚天雷的。龍千言(李晨 飾)打算去找驚天雷碰碰運氣，馬三炮(沙溢 飾)告訴他驚天雷吃人肉喝人血，龍千言勸他跟著自己，將來會有天大的好處。
馬三炮和龍千言在樹林一個茶棚里被茶里的蒙汗藥蒙倒，醒來后發(fā)現(xiàn)被惡人嶺的二當家徐鐵牛(金盛宇 飾)帶上了山寨。驚天雷出現(xiàn)，原來是一個驚艷女子。她下令將馬三炮和龍千言斬了。這時萬山紅和高亞男趕來，4個人再度重逢，萬山紅向驚天雷求情放了龍、馬二人，驚天雷要他們與自己手下人比試比試。
第一局，高亞男把徐鐵牛打得一敗涂地，第二局，驚天雷又提出要比槍法，馬三炮卻不慎將惡人嶺的寨旗打掉，被視為不祥。驚天雷惱羞成怒，帶著嘍羅就要上來殺了他們。第三局，龍千言憑著過目不忘的本事贏了驚天雷。這時，龍千言在地上擺出一幅尋寶圖，告訴他們這次四個人來就是為了與驚天雷聯(lián)合去山里找寶的。
福雅公主夜見青龍會大當家的盧占江(郝柏杰 飾)，送給他三把美制沖鋒槍。她說有這三把槍足可以讓盧占江獨霸旅順。盧占江受寵若驚，急忙問福雅為什么對自己這么好？福雅說因為自己非常看好他，還說目前整個旅順群龍無首，正是他出山的大好時機。
盧占江立即表態(tài)效忠福雅。
