熊楊二人假裝初次見面的一番寒暄讓裴艷玲(羅海瓊 飾)有些云里霧里，好在楊小菊(李乃文 飾)租房只是為了接近裴艷玲，見熊闊海(張嘉譯 飾)又擺出一副混混模樣，他也就作罷了。二人一番唇槍舌劍倒是讓裴艷玲對熊闊海的身份產生了一些懷疑。熊闊海與安德森(張子健 飾)喝酒談心，借著酒勁，安德森告訴熊闊海他喜歡上了一個日本女人。
雖然深知安德森決不會當漢奸，但此事依然讓多年從事地下工作的熊闊海內心隱約有些不安。三叔(劉旭 飾)在外出時不慎暴露了身份，被中村等人盯上。為了保護正在趕來的于挺(王勁松 飾)和張婧芝(李依玲 飾)，三叔單槍匹馬和特務開戰(zhàn)，但終因寡不敵眾而被中村開槍打傷。
幸好安德森帶著大批巡捕及時趕到，才將奄奄一息的三叔解救出來并立即送往醫(yī)院。周書真(顏丙燕 飾)背著熊闊海談妥了房價準備找出房契馬上交易，熊闊海急忙說出安德森與日本女人相好的事情打岔，及時的轉移了周書真的注意力才沒讓房契的事情暴露。
還沒等熊闊海緩過勁來，于挺又帶來了三叔被巡捕房扣押的消息，并希望熊闊海設法營救。熊闊海明白這樣的營救行動會把整個情報組置于危險的境地，但他也不能眼睜睜的看著戰(zhàn)友白白犧牲。在于挺的苦苦哀求之下，熊闊海只能冒險找安德森幫忙。
而當熊闊海在安德森的帶領之下趕到三叔所在的醫(yī)院時，卻親眼目睹了三叔慘死在中村的槍口之下。
