高歌(張粟 飾)正在加緊訓練學員，此時有人來報告大批日軍出現(xiàn)在抗大外的紅嶺，副校長立刻命令高歌帶著警衛(wèi)連和武工隊前去阻敵，高歌帶上部隊迎面打擊敵人，雙方戰(zhàn)得難解難分。正在撤退的梁婷婷(李金銘 飾)主動申請當預備隊，來到硝煙彌漫的前線救助傷員。
日軍久攻不下，帶隊的孟夫子決定使用生化武器。梁婷婷來到了一線戰(zhàn)場，高歌攆她走她卻堅持要留下，此時鬼子的生化炮彈在周圍炸響了，梁婷婷和高歌兩人連忙組織大家用濕毛巾捂住口鼻，高歌被毒氣熏到，險些昏迷。日軍見到毒氣彈發(fā)揮了效用，趕緊組織沖鋒，沒想到抗大早布置好了連環(huán)雷，弦拉雷響，頓時連炸一片，鬼子死傷慘重緊急撤退。
高歌乘機帶領(lǐng)大家轉(zhuǎn)移。鬼子覺得這是消滅抗大的最好機會，決定立即追擊，高歌帶著部隊撤離途中發(fā)現(xiàn)一群逃難的老鄉(xiāng)，此時又得知鬼子正在快速追擊，讓梁婷婷帶著老鄉(xiāng)轉(zhuǎn)移，自己帶人就地進行阻擊。日軍兵分兩路，其中一路快速推進途中正遇到高歌的武工隊，山谷中頓時再次回蕩起密集的槍聲。
高歌這邊與敵人激戰(zhàn)正酣，梁婷婷帶著老鄉(xiāng)轉(zhuǎn)移的途中卻發(fā)現(xiàn)了孟夫子帶著小股部隊打算繞到高歌后方偷襲，她自己帶著兩個戰(zhàn)士從背后襲擾，一場短兵相接后，婷婷為了掩護高歌的后方死戰(zhàn)不退，終被炸死。高歌與大部隊匯會后找不到梁婷婷，回到頭看到了擔架抬著婷婷的尸體，他的整個人蒙了。
又一條鮮活的生命為了勝利而捐軀，抗大全體教員和學員都是無比哀傷，高歌的悲痛更是無以復加。與梁婷婷幾年的交往，她見證了高歌從稚嫩走上成熟，高歌也伴隨著婷婷從將軍之家走上革命的漫漫征途，兩人之間超乎了生命和愛情，而此時的高歌真正體驗到了失去的寶貴，與婷婷的往事在腦海里凝成了一幅幅永不會遺忘的照片。
高歌在婷婷的墓前佇立，他心中的婷婷永遠活著，占據(jù)了他心里最寶貴的那塊空間，他用回憶不斷滋養(yǎng)，時時觸摸。抗大的這次慘勝也暴露了他們的位置，但學員們熱情高漲，都要上前線打鬼子。日軍對如此好的良好沒有達到目的感到沮喪，特務(wù)機關(guān)長派遣孟夫子去特高課繼續(xù)執(zhí)行打擊抗大的職責。
