譚翰若和曉婉在西安大街上聽到了抗大人的歌聲，循聲過去一看竟然發(fā)現(xiàn)了抗大的報名處，譚翰若當即就想報名，但小翠勸住了他，說先拿張報名表回去商量一下。小敏被害案件正在不斷發(fā)酵，懷疑國民黨暗中搗鬼的人越來越多，馬站長決定采取一些行動阻止抗大的壯大。
譚翰若唯一怕的是曉婉吃不了苦，但曉婉說她要一直跟著譚翰若。張團長就要調防了，他怕譚翰若去延安，所以讓譚翰若回南洋，譚翰若騙了自己的舅舅，帶著曉婉和小翠要去投奔延安。抗大的學員快要畢業(yè)了，徐道榮來看望羈押中的高歌(張粟 飾)，鼓勵高歌振作起來，還告訴了高歌梁婷婷(李金銘 飾)的一些近況。
孟夫子被抗大分到了教務處留校，徐道榮被派去抗日前線，這一期的學員各自分離，在寢室里依依惜別。譚翰若和曉婉來到了八路軍聯(lián)絡處報名，形形色色的新一期學員來自五湖四海，大家即將成為同學。西北站里，馬站長欣喜地得知特務已經(jīng)成功混入新一期學員，命令他們一切聽從企鵝的安排。
八路軍聯(lián)絡處特地派了車輛送這批學員去抗大，曉婉抗不住車內的顛簸，被人暗暗笑話。汽車行至半路忽然拋了錨，眾人沒有辦法，只能在一名八路軍戰(zhàn)士的帶領下徒步走向洛川。曉婉沒受過這種罪，半路上譚翰若要背她，她怕別人說三道四，咬牙堅持著自己走。
恰在這時，幾聲槍響將領路的八路軍打倒，幸得耿大刀救援及時，一群土匪只綁走了譚翰若一個人。眾人并不知道的是，這群土匪是國軍假扮的，抓了包括譚翰若在內一批抗大學員關在窯洞里。其余的抗大學員終于到了延安，一個個歡呼雀躍，但曉婉卻高興不起來。
而此時的譚翰若，被裝模作樣的國民黨部隊營救了，正在填寫表格，他要去抗大，但國軍不讓他走。這一批被截住的一共十八個人，譚翰若南洋華僑的簡歷引起了西北站馬站長的興趣。曉婉剛到抗大很不適應，小翠無微不至地照顧她，部隊上還組織了聯(lián)歡會。
譚翰若想從國軍的軍營里逃跑被人抓住，董娜(徐囡楠 飾)迎上來說要帶他去見一個人，譚翰若只得跟著前往。馬站長把譚翰若迎進了自己的辦公室，他拿出幾份誣蔑高歌的官方報紙給譚翰若看，說不要相信共產黨的反動宣傳，抗大的學員多半都是流氓。
