逃脫了追捕，梁婷婷(李金銘 飾)完成了采訪任務(wù)，高歌(張粟 飾)卻忽然想起孫教授這當(dāng)子事兒，趕緊到了泡饃攤口一看，孫教授早就沒了蹤影，他沒有別的辦法，只能將就著吃了碗泡饃，呆在那里等著。南下的火車到了南京，來接曉婉的正巧是中央軍校的女學(xué)員小翠，而曉婉就此認識了高教官，這也才知道他是高歌的哥哥。
西安的街頭，昨天特務(wù)抓學(xué)生的消息早報已經(jīng)登出來了，高歌湊到別人的身邊蹭著看。高教官沒接到弟弟高歌，卻捎上了曉婉。高歌正在眉飛色舞地看報紙，冷不防昨天的特務(wù)認出了他，高歌轉(zhuǎn)身逃跑時遇到了孫教授，接應(yīng)孫教授的小趙掩護他們時被特務(wù)打死。
高歌慌不擇路撞了幾個軍人，又在馬路上被車撞倒，巧合的是撞他的又是那個女記者梁婷婷。這次他才知道梁婷婷是梁將軍的女兒，高歌裝作受傷，而那幾個軍人卻不依不饒跟著他們到了醫(yī)院。醫(yī)院里高歌支走了婷婷，自己化妝成大夫逃出大門，孫教授在外接應(yīng)兩人一塊離開了。
梁婷婷找不到高歌，恨恨地說他是個大騙子。南京的曉婉回到家，卻找不到媽媽，現(xiàn)在家里的女主人換成了一個很兇的女人，讓保姆吳媽帶曉婉去找她的媽媽。高歌的哥哥翻看著弟弟的行李箱，想起了當(dāng)時勸高歌來軍校里的情形。
曉婉的母親已經(jīng)死了，曉婉抱著媽媽的照片，逼問那個桂姨這是怎么回事，桂姨心中有鬼，被嚇得跌倒在地，曉婉的父親打了曉婉一巴掌。高歌和孫教授在西安的街頭又遇到了那幾個當(dāng)兵的，轉(zhuǎn)身就跑，當(dāng)兵的隨后就追，高歌二人鉆進了裁縫孟夫子的家里，在孟夫子的幫助下躲過了這一劫。
二人向孟夫子道謝，孫教授同時詢問有沒有什么辦法出城，孟夫子說恰巧有個朋友要去收山貨，二人大喜，換上了孟夫子給他們拿來的西北軍的軍官服裝。曉婉無處可去，只能來軍校求高教官，高教官將她和小翠安頓在一起，曉婉說干脆她也進軍校，小翠堅決不同意。
一身戎裝的高歌和孫教授大大方方地出了西安城，城外孟夫子安排老張開車送他們到洛川。這時的西北軍正在戒嚴防止共黨，聽到有兩個軍官出城，一追問，知道就是他們要抓的那兩個，趕緊追向城外。西安城里的孟夫子被西北軍以通共的罪名抓走。
孫教授和高歌二人在洛川下了車，西北軍的人趕到，二人見狀拼命向山上逃去。西北軍緊追不舍，正好與陜北紅軍前來接應(yīng)的人遭逢，兩支部隊發(fā)生激戰(zhàn)。
