龐濤帶領(lǐng)39團(tuán)放開手腳，打了一個漂亮的殲滅戰(zhàn)，將近千人的日軍隊伍全部擊潰。但直到龐濤回到軍營，冷珊(劉夢珂 飾)仍然沒有消息，眾人發(fā)現(xiàn)郎組長也不見了蹤影，龐濤猜測是榆木腦袋的郎組長要將冷珊帶去司令部。郎組長和冷珊腿腳慢，兩人沒走出多遠(yuǎn)都累得不行，恰在此時，馬奇來到了兩人面前，不慌不忙地說自己要去南京，又給了兩人一些吃的東西，裹挾二人向江邊走去。
半路上，冷珊拖延時間不肯走，馬奇攔住了一個老鄉(xiāng)打聽道路，回頭就把人殺了。郎組長早被馬奇的陣勢震懾住，拿著槍也不敢開，馬奇搶來了一輛車，逼迫郎組長拉著冷珊往江邊碼頭走去，他說自己改了主意，要去上海。冷珊被逼無奈只能跟著馬奇，在路上偷偷地扔下了路標(biāo)。
關(guān)四斤(張鐸 飾)和呂大鐘、燕竹一路追著冷珊留下的標(biāo)記，急匆匆地向前趕，沒提防馬奇埋伏在路邊，打傷了燕竹的腿，二人追趕未及，被馬奇再次跑掉。馬奇追上郎組長和冷珊，郎組長乘機(jī)反抗卻被馬奇打死，一個人帶著冷珊繼續(xù)逃向碼頭。
關(guān)四斤看到燕竹的腿實在傷得不行，就讓呂大鐘把她背回去，燕竹早有過普通人日子的打算，她感覺自己再也見不到關(guān)四斤了，一直戀戀不舍。馬奇一路裹挾冷珊，關(guān)四斤緊跟不舍，一直追到了長江邊，馬奇一看到了江邊，立刻用槍威逼一名船夫載他過河。
關(guān)四斤追來，卻投鼠忌器害怕誤打中冷珊，不敢朝船上開槍，這時呂大鐘半路上將燕竹交給碰到的草帽也趕來了，但狡猾的馬奇始終躲在冷珊身后，呂大鐘的狙擊槍派不上用場。恰在此時，冷珊乘著馬奇不備，將他推入江中，自己也跟著掉了下去，但冷珊的水性好，從水底浮起。
冷珊游到岸邊，這次死里逃生的經(jīng)歷讓她抱著關(guān)四斤痛哭。三人沒見到馬奇，但馬奇從另一個方向上岸逃走。王時光帶著二寶和草帽等人前來接應(yīng)關(guān)四斤，一路走到長江邊，但馬奇乘著王時光不備，從背后一刀捅死了王時光，搶走了他的槍。
二寶和草帽找到王時光，抱著他的尸體痛哭。關(guān)四斤在長江邊發(fā)現(xiàn)了王時光的眼鏡，知道了王時光遇害，遙想起當(dāng)初與他的矛盾和他對自己的政治審查，依依不舍的懷念之情油然而生，叛徒馬奇又添了一筆血債。
