獨立營就藏在日軍的眼皮底下，關(guān)四斤(張鐸 飾)和王時光出去搶糧食，鉆進(jìn)敵軍的汽艇碼頭，幾槍下來結(jié)束了幾個鬼子的性命，奪走糧食還炸毀了汽艇。關(guān)四斤在蘇皖交界處的活動傳到荒木的耳朵里，他是既恨且怕，怕的是關(guān)四斤回到軍部再次壯大，那將是他很大的麻煩。
臨時宿營地，關(guān)四斤和呂大鐘說起打算把龐濤爭取過來，他覺得龐濤不簡單，呂大鐘倒沒有過多的建議。日軍的偵察機又出現(xiàn)在頭頂，馬奇覺得這一定是來找自己的，他和呂彪李老板商議，打算先干掉礙事的龐濤。部隊已經(jīng)進(jìn)入蘇北戰(zhàn)區(qū)，日軍的飛機整天在頭頂上打轉(zhuǎn)，王時光說現(xiàn)在算上戰(zhàn)士和俘虜一共還有二十八個人，如果在戰(zhàn)區(qū)內(nèi)一旦發(fā)生險情，可以率先處決了馬奇和龐濤這一批俘虜。
燕竹和湘玲出去撿柴，聽湘玲說趙排長死前把湘玲許配給了關(guān)四斤，心中起了波瀾。日軍的荒木一直關(guān)心著這支隊伍的去向，眼看獨立營就快到達(dá)鹽城，他下達(dá)了轟炸的指令。獨立營仍在趕往鹽城，休息途中鬼子的飛機再次到來，關(guān)四斤覺得有些不對，但為時已晚，這一次炸彈扔在了他們中間。
一陣轟炸過后，關(guān)四斤忽然發(fā)現(xiàn)俘虜們都不見了，連忙和王時光到樹林里找，但俘虜只剩下了龐濤一人，其余的都讓泥鰍乘機放跑了。王時光氣急敗壞，大罵燕竹和泥鰍是土匪，幸得關(guān)四斤保下燕竹。二寶和呂大鐘此時正在抓那幾個俘虜，謝巧妹被吳彪裹挾卻堅執(zhí)不肯走，被泥鰍一槍打倒。
落夜時分，出去追俘虜?shù)膸讉€人紛紛垂頭喪氣地回來，馬奇和呂彪沒有追到，關(guān)四斤認(rèn)為呂彪是蘇北當(dāng)?shù)厝耍煜さ匦危車侄际菢淞郑貋硎钦_的。王時光一直在埋怨關(guān)四斤，還乘機繳了燕竹的槍。幾個重要的俘虜都跑了，王時光想要連夜轉(zhuǎn)移，他不知道下一步該怎樣行動，去問關(guān)四斤，此時龐濤插言說應(yīng)該按兵不動，關(guān)四斤也大表贊同，王時光決定休整一天。
呂大鐘找到關(guān)四斤，說自己想乘夜去追巧妹，讓關(guān)四斤幫他扛著，關(guān)四斤無奈地答應(yīng)了，沒想到燕竹聽到兩人說話，也要去找泥鰍算帳，關(guān)四斤只好也愁眉苦臉地答應(yīng)下來，還把自己的槍也交給了燕竹。蘇北吳家祖宅里，吳彪的爹正為兩個兒子的死痛不欲生。
