野田和馬奇、李老板到了河邊觀察地形，野田說只要對岸一發(fā)信號，特戰(zhàn)隊就立刻出動剿滅新四軍，馬奇和李老板這時才知道日軍在39團(tuán)布置了內(nèi)線。關(guān)四斤(張鐸 飾)轉(zhuǎn)移了營地，又叮囑大家一定要注意河對岸的動向，謹(jǐn)防日軍的偷襲。
龐濤這幾天心情大好，不過有些替獨立營擔(dān)心，怕他們難以安全返回軍部。獨立營決定分兵成為兩路，一路由王時光和吳菊花帶著繼續(xù)尋找軍部，通知軍部馬奇是叛徒等重要消息，另一路由關(guān)四斤帶領(lǐng)繼續(xù)在這里與敵周旋，眾人均是心有不舍。
田參謀長懷疑冷珊(劉夢珂 飾)的身份，但從重慶來的電報卻反倒證實了冷珊的背景，他心有不甘地追問冷珊，反而被冷珊斥責(zé)了一通。獨立營馬上就要分開了，關(guān)四斤向吳菊花要來了她保存的一頂紅軍的軍帽留作紀(jì)念，并且把自己的水壺鄭重地交給了吳菊花，讓他轉(zhuǎn)交給組織。
關(guān)四斤將獨立營將分開的消息告訴了二寶，二寶心里也很難受。關(guān)四斤隨后潛入到國軍39團(tuán)的駐地外，在這里秘會了燕竹，燕竹將冷珊得到了軍統(tǒng)密碼交給了關(guān)四斤，關(guān)四斤知道這個對新四軍大有價值，連忙鄭重收好。李老板被日本人逼著過河偵察，化妝成了貨商去國軍軍營找接應(yīng)的內(nèi)線，燕竹和關(guān)四斤沒敢驚動他，只見李老板賣給了報務(wù)組長一包香煙。
燕竹按照和關(guān)四斤商量妥當(dāng)?shù)霓k法，將這個消息報告給了龐濤。但是鑒于報務(wù)組長同時也是軍統(tǒng)特務(wù)的身份，龐濤不能隨意抓他，因此他讓冷珊和燕竹迅速離開營地，以免知道她們新四軍身份的報務(wù)組長加以戕害。這時的荒木，從李老板口中得知了新四軍在河邊的駐地位置，并將馬奇重新派往新四軍軍部臥底，另外，他更重要的計劃是將39團(tuán)等國軍抗戰(zhàn)力量轉(zhuǎn)為汪偽控制。
日軍特戰(zhàn)隊開始行動，偷偷地?fù)湎蛄霜毩I的營地。關(guān)四斤和王時光等人正在等待天黑，天完全黑了以后就要離開，這樣一來，冷珊和燕竹也說好，會在半路加入王時光的大部隊。這時的冷珊和燕竹急匆匆地離開了39團(tuán)軍營，魏參謀親自押車將她們送往匯合地點。
天色將黑，報務(wù)組長找到了田參謀長，亮明了他軍統(tǒng)特務(wù)的身份。田參謀長這才知道報務(wù)組長比他的官大，連忙表示聽從指揮。日軍埋伏在草叢中緩緩向新四軍靠近，呂大鐘和謝巧妹發(fā)現(xiàn)了日軍，呂大鐘開槍打死了兩個鬼子盡量拖延，謝巧妹拼命往營地跑去，但是卻被鬼子發(fā)現(xiàn)了，李老板殺害了謝巧妹。
