張裁縫(徐風(fēng) 飾)身份暴露，只得留在上山，由彩云接替云城的工作。甘愿(于小偉 飾)接受了營救柳參謀和生吉的任務(wù)，可當(dāng)他把任務(wù)告訴兄弟們，兄弟們都炸開了鍋。甘愿也不愿營救日本人，但這是上級下達(dá)的命令，他必須執(zhí)行，共產(chǎn)國際需要這個叫生吉的日本叛徒到蘇聯(lián)去協(xié)助調(diào)查指證歐洲支部成員。
但是，一心殺鬼子的其他成員卻對救日本人這件事怎么也想不通，下山路上，他們秘密籌劃著買通監(jiān)獄犯人去殺死日本叛徒。團(tuán)部安排反法西斯組織派來的兩名日本友人橫山和貞子協(xié)助甘愿工作。彩云讓白翻譯官和在監(jiān)獄伙房干活的內(nèi)線老戴(劉峰 飾)聯(lián)系，因為老戴知道監(jiān)獄里有暗道。
監(jiān)獄中，國軍團(tuán)長史昌明帶領(lǐng)部下大海和老憨挖地道，準(zhǔn)備越獄之用。恰在此時，秀夫(駱達(dá)華 飾)要求徹查所有牢房，日兵突襲檢查，大海和老憨有驚無險地蒙混過去。小分隊不肯配合橫山的工作，處處找茬。彩云傷情復(fù)發(fā)，橫山為她治病。
看在彩云的面子，甘愿表面上要求大家配合。馮麻子(賈康熙 飾)奉秀夫之命清除監(jiān)獄里腿腳不便的“閑雜犯人”，老戴不幸也在其中。橫山?jīng)Q定偽造一份日軍調(diào)令，將生吉單獨押送去清城，這樣就能在路上把人劫走。甘愿要求調(diào)令上再加一個人，橫山不肯，甘愿氣得要和橫山劃清界限。
秀夫?qū)⒈粴⑺赖摹伴e雜犯人”說成越獄犯人，恐嚇其他在押犯人，同時又為了安撫眾人，以失察之罪當(dāng)眾重罰馮麻子50軍棍。
