目睹菊地做活體實驗的種種罪證，杜厚材既震驚又憤怒。小分隊放置炸藥準(zhǔn)備炸掉實驗室及菊地的實驗成果。甘愿(于小偉 飾)命游七(范雷 飾)送走孩子，命熊木匠(楊山 飾)背走小三香。彩云潛入病房，殺掉吳占良。日軍發(fā)現(xiàn)有人闖進實驗室，開始進攻。甘愿帶領(lǐng)侯嶺、白公子(孟蔚 飾)和杜厚材頑強抵抗。
杜厚材潛回實驗室，插死鐵門。他要親手炸掉自己的房子，毀掉這殺人魔窟。甘愿勸阻無效，只好撤退。一聲爆炸，實驗室里火光沖天。小分隊帶著小三香和孩子迅速逃離云城，然而小三香產(chǎn)后大出血，半路上死在游七懷里。小分隊埋葬了小三香，暫住在后峪村的李老漢(張黎明 飾)家。
甘愿命游七將孩子寄養(yǎng)在下鄉(xiāng)，游七死活不肯，每日抱著孩子思念小三香。甘愿和兄弟們想盡各種辦法開解游七，怎奈他橫豎不聽，抱著孩子怎么都不肯撒手。此時秀夫(駱達華 飾)和馮麻子(賈康熙 飾)帶兵一路追蹤，眼看就要到后峪村了。彩云來后峪村看望小分隊，幫忙勸解游七，并告知小分隊，他們炸掉日軍實驗室的戰(zhàn)果，已上報華北軍區(qū)首長。
在彩云的耐心勸解下，游七漸漸接受現(xiàn)實，眾人都松了一口氣。秀夫帶兵追到后峪村，小分隊伏擊日軍后撤離，不得不另尋落腳處。白公子家的白家莊成了大家的首選。
