某抗日戰(zhàn)場，日酋秀夫(駱達(dá)華 飾)大佐正在率兵猛攻平崗陣地，以求通過平崗與另一路日軍會和，完成對我云霧山八路軍獨立團(tuán)的合圍。扼守平崗陣地的國軍營長不顧大局，置八路軍的生死于不顧，下令撤離平崗。國軍副排長甘愿(于小偉 飾)挺身而出，擊斃營長，并與其他下級軍官一起，推舉排長汪令清(張亮 飾)為臨時指揮官，繼續(xù)堅守平崗陣地。
雖經(jīng)浴血奮戰(zhàn)，但終因寡不敵眾，平崗失守。汪令清排長生死不明，甘愿被炮火震昏。秀夫用望遠(yuǎn)鏡看到甘愿英勇搏殺的身影，對這名國軍士兵留下深刻印象。秀夫有著特殊的癖好，喜歡用畫筆記錄下戰(zhàn)斗場面，并將抗日戰(zhàn)士們稱為“不死的蠕蟲”。
甘愿蘇醒后，告別了犧牲的戰(zhàn)友，前去尋找部隊。路上，甘愿偶遇護(hù)送柳參謀去清城執(zhí)行秘密任務(wù)的哥哥甘新，并得知，哥哥甘新現(xiàn)在是八路軍獨立團(tuán)的偵查班長。甘愿執(zhí)意要求甘新收他當(dāng)八路。不幸的是，此時護(hù)送小隊已被日軍團(tuán)團(tuán)包圍。
原來，平崗戰(zhàn)役后，日酋秀夫坐鎮(zhèn)云城日本駐屯軍司令部，買通抗日隊伍中的叛徒，早已洞悉護(hù)送小隊的一切情況，并實施了包圍護(hù)送小隊、活捉汪令清的周密計劃。護(hù)送小隊突遇日軍包圍，柳參謀和護(hù)送小隊決定誓死一戰(zhàn)。甘愿幫助他們一起打鬼子，但是日軍人數(shù)占優(yōu)，護(hù)送小隊處于劣勢。
甘新率眾保護(hù)柳參謀撤退，日軍緊追不舍。甘新受傷，但他拼死也要保護(hù)柳參謀的安全。
