民盟主席張瀾和羅隆基住在療養(yǎng)院，閆副隊奉命要把二人接到國名黨的住所，療養(yǎng)院的院長說二人病情嚴重現(xiàn)在不宜離開，最后院長給閆副隊立字據(jù)，讓他以自己全家人的姓名保證張瀾和羅隆基二人不會逃跑。閆隊長出去后，院長跟張瀾說蔣介石(馬曉偉 飾)對外宣布張瀾不僅通共還是毛澤東(唐國強 飾)的好朋友，張瀾說通共不敢說，但自己的確與毛主席有著不一般的交情，隨后他還跟院長說起來自己與毛主席相識相知的過程。
周恩來(劉勁 飾)跟李克農(nóng)(楊俊勇 飾)說打算啟用楊虎的作用，雖然過去楊虎是蔣介石名副其實的劊子手，但是現(xiàn)在卻也能為己所用。晚上閆副隊收到密信讓其用刀刺死張瀾和羅隆基，但是最后他吩咐下去的命令卻是不用匕首刺死張羅二人，將他們綁架到吳淞渡口，身上綁上石頭沉入海底。
毛主席已經(jīng)發(fā)布對上海發(fā)起最后的總攻，并以中央的名義起草了作戰(zhàn)戰(zhàn)略，上海一帶已經(jīng)逐漸被解放，國名黨那些人又開始把槍口對準了普通百姓。毛主席說為了減少傷亡他打算網(wǎng)開一面，讓少部分國名黨罪犯從淞滬逃跑。閆副隊還沒有把張瀾和羅隆基帶走，毛人鳳(張頁石 飾)就下命令將二人帶去警衛(wèi)司令部處決，沒多久楊虎的夫人田淑君給閆副隊打來電話，讓其趁著今晚轉(zhuǎn)移時將二人救到自己家來。
晚上閆副隊利用自己在國名黨的關系將二人成功帶到楊虎家了。上海即將解放，全國解放的日子越來越近了，但是又有一系列新的問題擺在眼前，五百萬人張嘴吃飯的問題，遍布各個角落的特務以及來自其它國家的海外人員，陳毅(谷偉 飾)等人為此非常頭疼。
國名黨上屆市長趙祖康還非要跟陳毅交印，兩人見面時，趙祖康是上海的代理市長，原本的市長是吳國楨，后來吳國楨將市長職位兩次轉(zhuǎn)手，趙祖康就成了代理代理市長。陳毅問趙祖康把上海的經(jīng)濟各項問題整頓得怎么樣，趙祖康說已經(jīng)全部羅列清楚，隨時等候陳毅查看。
陳毅看趙祖康完成得這樣好，在交接結束后將其挽留下來，以新朋友的身份跟對方聊一聊。毛主席這邊已經(jīng)收到消息，上海以于日前全部解放了，張瀾和羅隆基也被轉(zhuǎn)移到共產(chǎn)黨的隊伍當中了，毛主席非常高興，他讓人盡快將二人接來北上參加開國大典。
陳毅問趙祖康為什么吳國楨會辭去市長一職，趙祖康說人所皆知吳國楨信佛，一天他去寺廟拜佛時，方丈將其單獨帶到房間說上海大勢已去，最后吳國楨毅然辭去市長一職。毛主席等人對吳國楨非常肯定，之前前去和談的代表團還力薦吳國楨繼續(xù)擔任市長。
之后趙祖康請求陳毅讓自己繼續(xù)去交通大學教書，他原本是學道路工程的，陳毅非常感謝趙祖康愿意留下來，讓其擔任工務局局長，趙祖康非常感謝。陳毅深知國名黨氣數(shù)已盡，命人立即掛牌，讓新的大上海成立。新的上海政府成立，工業(yè)這一塊成了大問題，目前200多萬工人弟兄，但是工廠能恢復生產(chǎn)的只有30%，上海缺乏煤氣，燃氣只能再使用七天，糧食只能吃半個月，乞丐、難民加起來都有60萬，而這些人將來都是陳毅的子民，陳毅說自己就算是砸鍋賣鐵也要讓百姓有吃有穿，他給毛主席寫了文件請求批準300億人民幣用來整頓上海，毛主席答應了。
蔣介石這邊已經(jīng)在逃亡臺灣的路上，他在一個月前就將上海的金銀美鈔全部運往臺灣，這就為他提供了本錢，他說不僅要在經(jīng)濟上搞垮毛澤東，還要秘密刺殺共產(chǎn)黨的領導人，讓毛主席盡快垮臺。
