蔣介石(馬曉偉 飾)帶著蔣經(jīng)國(趙凱 飾)去往上海，他從自己的失敗教訓(xùn)中得出結(jié)論，農(nóng)民出身的毛澤東(唐國強(qiáng) 飾)在大上海，一定會比自己敗得更慘更快。消息很快傳到了毛主席等人這邊，毛主席知道蔣介石是故意挖苦自己，但是他確定自己這邊絕對不會出現(xiàn)他口中所說的四大幫。
上海是我國的工業(yè)中心，他們打算成立一個(gè)領(lǐng)導(dǎo)班子，總結(jié)出更多的管理大城市的經(jīng)驗(yàn)和方法。毛主席讓劉少奇(郭連文 飾)整理一套管理天津的各項(xiàng)措施，以供其他各大城市參考，劉少奇在天津任職以來凡事親力親為，做了大量調(diào)查、統(tǒng)計(jì)，對于工商業(yè)和城市管理這一塊也做了很多準(zhǔn)備工作，他將自己在天津做的調(diào)查報(bào)告遞交給中央，毛主席收到后讓周恩來(劉勁 飾)趕緊發(fā)給陳毅(谷偉 飾)，讓他好好學(xué)習(xí)。
毛主席說解放上海猶如囊中取物，而眼下關(guān)鍵的是要改造上海和管理上海。蔣介石逃到上海后，寄希望于外援支持，他說美軍和英軍的航母正朝淞滬方向駛來，他堅(jiān)信最后的勝利一定屬于國民黨。但是晚上蔣介石秘密召見湯恩伯，他已經(jīng)做好了上海可能失手的準(zhǔn)備，他讓湯恩伯盡快把上海的錢財(cái)和有價(jià)值的物資全部運(yùn)往臺灣，萬一上海真的失手，就下令炸毀上海的一切，把上海變成一座空城。
隨后又找來毛人鳳(張頁石 飾)，讓其盡快清除共黨的那些中堅(jiān)勢力，并且讓上海那些各大幫派變成一股難以馴服的勢力。毛主席詩興大發(fā)寫了一首七律詩，但是隨后又將其扔掉了，警衛(wèi)員將其撿了起來，李克農(nóng)(楊俊勇 飾)跟毛主席說以后寫的東西不要隨便亂扔，說不定多少年之后就成為一個(gè)文物了，毛主席還專門寫一首詩讓佳英給柳亞子送去，前段時(shí)間柳亞子覺得受了冷落，毛主席讓佳英帶話日后抽空過去看他，柳亞子看到詩非常感動。
江青(羅憶楠 飾)生了重病，毛主席趕去查看，他讓人趕緊備車送江青去協(xié)和醫(yī)院檢查，這時(shí)周恩來帶著醫(yī)生進(jìn)來了，他說先讓醫(yī)生給江青檢查一下，等過幾天蘇聯(lián)專機(jī)過來，就把江青送到蘇聯(lián)去檢查。突然警衛(wèi)員來通知毛主席該開會了，毛主席非常頭疼，李訥讓毛主席趕緊去，這邊有自己照顧著。
毛主席跟周恩來一起商量政務(wù)，李訥偷偷去找毛主席和周恩來商量，她請求陪同媽媽一起去蘇聯(lián)治病，自己雖然是個(gè)小孩子，但是過去也能幫助照顧著，周恩來在一旁認(rèn)為很有道理，江青一個(gè)人去異國他鄉(xiāng)治病，身邊有個(gè)孩子也好有人照應(yīng)，經(jīng)不住李訥的再三請求，周恩來和毛主席都答應(yīng)了。
毛主席這邊已經(jīng)知道蔣介石發(fā)布密令，不僅要將上海洗劫一空，更要對先進(jìn)分子趕盡殺絕，所以上海各界人士都希望中央能盡快解放上海。現(xiàn)在美國已經(jīng)明確表示想和共產(chǎn)黨建立外交關(guān)系，英國方面也想跟中國做生意，毛主席讓周恩來擬一封文件，讓士兵一定要以友好地對待海外人員。
杭州剛剛解放沒幾天，王芳就向中央?yún)R報(bào)說破獲了一個(gè)潛伏電臺，這個(gè)電臺涉及到上海、徐州等地很多電臺，是一個(gè)特大案，李克農(nóng)把這件事向毛主席匯報(bào)，聽聽他的意見。
