陳毅(谷偉 飾)正在辦公室小憩，警衛(wèi)員來報告開入城會議，陳毅最近一直為這事頭疼，他手上已經(jīng)拿到一份各積極分子和其它城市管理者提供的材料，陳毅將其視為真經(jīng)一樣寶貴。隨后入城會議開始，陳毅在會上說自己今天來不是做報告而是來立軍令狀的。
現(xiàn)在無論是敵人還是朋友都認(rèn)為八路軍是只會打仗的土八路，現(xiàn)在他以軍人的名義宣誓，他將來就任上海書記時，一定會將大上海管理好。陳毅的動員報告也讓官兵們備受鼓舞，他們都相信跟著陳市長一定會有光明的未來。活動結(jié)束后有兩個官兵突然看到了賈亦斌，他們立即將賈亦斌接到陳毅的住處，賈亦斌曾經(jīng)摔下懸崖把腿摔斷了，中途疼醒后被一個老郎中救走，陳毅說大難不死必有后福，他讓賈亦斌以后跟著自己，去他最熟悉的上海做事。
李宗仁(金鑫 飾)目前暫居桂林，他不愿去廣州上任，蔣經(jīng)國(趙凱 飾)擔(dān)心李宗仁會在桂林與白崇禧重新建立一個臨時政府與共產(chǎn)黨和談，蔣介石(馬曉偉 飾)堅信李宗仁不會這樣做，白崇禧之所以擁護(hù)李宗仁也是看中了他的軟弱，這樣白崇禧就能獨攬軍權(quán)，可是現(xiàn)在李宗仁不愿這樣做白崇禧就會由擁李變?yōu)樵骼睿@樣一來也正好給蔣介石提供的機會。
李宗仁在種種壓力下還是決定去廣州走馬上任，蔣介石把毛人鳳(張頁石 飾)找來，毛人鳳說他抓捕了著名的地下共產(chǎn)黨人李白，另外還抓住了其它5000多名共產(chǎn)黨員，蔣介石非常高興讓毛人鳳立即將其處決，絕不留情。隨著大城市的解放，市民穿衣吃飯問題又都找到共產(chǎn)黨了，現(xiàn)在中央必須將軍事主力轉(zhuǎn)移到經(jīng)濟(jì)上來，毛主席說自己已經(jīng)給斯大林寫了一封信，讓其派專家過來，周恩來(劉勁 飾)說光引進(jìn)來來還不夠，我方應(yīng)該再派一些代表走出去學(xué)習(xí)，毛主席立即同意并跟周恩來達(dá)成共識“引進(jìn)來，走出去”。
突然李克農(nóng)(楊俊勇 飾)急匆匆地找到毛主席和周恩來，通知上海地下電臺被破壞，李白同志犧牲，其它五千多名學(xué)者教授被國名黨抓進(jìn)監(jiān)獄，黃仁培的兒子黃竟武也被國名黨抓了起來，毛主席下令動用一切勢力勢必要把黃竟武救出來，并且為了黃仁培的情緒和健康暫時不告訴黃仁培。
聯(lián)盟主席張瀾和劉隆基暫住在療養(yǎng)院養(yǎng)傷，國名黨也已經(jīng)知道，但是他們并沒有動手，只是命人暗中監(jiān)視著，毛主席知道蔣介石還想再多釣幾條大魚，毛主席讓李克農(nóng)吩咐下去盡快將二人救出來。隨后毛主席把周恩來找來跟他說兩件對外的大事，其中一個是與美國的和談，美國大使請求與黃華見面，毛主席已經(jīng)就和談內(nèi)容起草了一份文件，周恩來就細(xì)節(jié)上提了幾點意見，現(xiàn)在不能僅看美國人是如何說，還要看他們是怎么做的。
很快美國大使司徒登與其弟子黃華見面了，司徒登表示美國政府早已決定停止對蔣介石的援助，而李宗仁又是一個付不起的阿斗，共產(chǎn)黨走到這一步是必然的。黃華想知道美國政府如果看待共產(chǎn)黨執(zhí)政，司徒登代表美國說美國待上海解放，美國將會把之前支援蔣介石的東西全部交給共產(chǎn)黨，用來幫助恢復(fù)生產(chǎn)。
黃華說既然如此美國應(yīng)該將停駐在上海的軍艦全部撤走，司徒登為難地說現(xiàn)在無法回復(fù)這一問題。李克農(nóng)這邊向中央?yún)R報蔣介石在離開前再次開展比4·12更恐怖的白色事件，毛主席覺得覺得解放上海時不可待了，隨后便向總軍下了作戰(zhàn)命令。
蔣介石已經(jīng)登上前往臺灣的輪船，走之前他下達(dá)了“保衛(wèi)”上海的作戰(zhàn)命令，能帶走的帶走，帶不走的就交由可靠人員保管或直接毀滅，并處決共黨的親近人員，派出轟炸機轟炸共產(chǎn)黨所在地區(qū)，蔣介石說只要再死守六個月，美國就會向己方提供幫助。
