拿孩子當籌碼來要挾，莊楓(夏銘浩 飾)還真能做得出來，以此來威逼利誘劉公為(高錦 飾)去執(zhí)行他的命令。答應劉公為，事后送他帶著沈沛琴(鄭亦桐 飾)的孩子遠走高飛，莊楓恬不知恥地是要劉公為去告訴蕭以恒(徐僧 飾)，只要他蕭以恒答應聽從中央指揮，就給他個中將軍銜，昆明警備司令。
劉公為去向蕭以恒傳了話，蕭以恒出人意料地答應了莊楓的條件。劉公為頗為驚疑，蕭以恒以兄弟之誼想拉劉公為到他的身邊來，劉公為自認為雙手沾滿了共產(chǎn)黨的鮮血，他已不可能與蕭以恒走在一起了。其實蕭以恒早已知道了劉公為的特務身份。
劉公為回復莊楓后，莊楓卻說他沒有完成任務，還要告訴蕭以恒，獨立團改成警備團，團里的人要換成他莊楓的人。氣極而無奈的劉公為對莊楓說，身為將軍的他莊楓卑鄙到了家了。劉公為再次找到蕭以恒告訴他莊楓還有一個條件，那就是他蕭以恒升職后，警衛(wèi)團要換防，換成中央軍的人。
蕭以恒說那會惹盧主席發(fā)怒，恐怕要變成一件壞事。顏長官和莊楓在監(jiān)聽到這些時，也認為蕭以恒說的有道理，不換防準備把劉公為派過來監(jiān)視警衛(wèi)團。這時江小刀(蒲巴甲 飾)過來大談要兵諫盧主席起義，說解放軍陳賡部隊已打來，有誰能與之抗衡？
抗戰(zhàn)勝利了，再這么自己打自己，老百姓如何安居樂業(yè)？云南這片土地再也承受不了炮彈炸成的坑凹！蕭以恒大怒，說小刀是投降主義，并命令士兵把江小刀綁起來帶走。陳皮(郝榮光 飾)過來告訴蕭以恒他們，如意(張如意 飾)已發(fā)現(xiàn)莊楓在各個軍官辦公室里都安裝了竊聽器。
于是，蕭以恒和劉公為二人只說一些場面上的聽從中央安排的話，而把重要的交談用筆寫出來。顏長官認為蕭以恒是對中央政府忠誠的，莊楓也感到事情的發(fā)展出乎他的預料。顏長官相信了蕭以恒，這就是廖師長(馮國慶 飾)安排江小刀和陳皮二人與蕭以恒配合取得顏長官和莊楓信任的計策。
這一天，顏長官和莊楓突然被請到了蕭以恒的警衛(wèi)團團部，要他們在起義宣言上簽字。簽過字后，莊楓又耍手段，自愿帶幾個士兵去軍統(tǒng)站說服其他特務參加起義，蕭以恒相信了他，并把配槍還給了他。江小刀和陳皮救下廖師長后準備回指揮部，如意告訴小刀沛琴的孩子已經(jīng)找到，阿花去帶她了。
劉公為送走阿花和笑笑后，在沈沛琴的照片前開槍自殺了。阿花領著笑笑正往團部走，迎面遇上莊楓，這個喪心病狂的特務對著孩子舉起了槍，阿花毫不猶豫地用自己的身體護住了孩子，阿花中槍倒下了。江小刀正好趕到，開槍解決掉莊楓身邊的士兵，提刀向落荒而逃的莊楓追去。
子彈打光的莊楓被小刀趕上，莊楓又耍小聰明，要江小刀放下刀與他用拳腳打一仗，小刀不屑地告訴他，他不配！兩刀結束了他罪惡的一生。江小刀輕輕地喊出猴子(陳作深 飾)和沈沛琴的名字，他殺了莊楓終于為他們報了仇。可惜阿花死了，臨死前唯一的心愿，想讓小刀親親她，但也沒有得到，小刀只好說出他對不起阿花的那片癡情，不能滿足她最終的心愿，阿花多么不情愿地閉上了眼睛啊！
廖師長宣布云南軍政人員共同起義，擁護中國共產(chǎn)黨，堅守云南這片土地，時刻準備著共赴國難！（完）
