廖師長(馮國慶 飾)憤怒而走，要回云南。沈沛琴(鄭亦桐 飾)、老韓和陳皮(郝榮光 飾)在商議發(fā)展黨員的事兒，叮囑陳皮不要告訴小刀，他性格急躁容易出危險。顏組長公布命令，蕭以恒(徐僧 飾)代理師長，劉公為(高錦 飾)代理師參謀長，莊楓(夏銘浩 飾)意外為副參謀長。劉公為找莊楓質(zhì)問，說他陷害廖師長，為了自己升官。
莊楓無恥地說，他只是為了完成上級任務(wù)，蕭以恒才是最無恥的小人。此時如意(張如意 飾)送來上峰密電，莊楓說他翻譯，劉公為生氣地扔給他。美蘭找蕭以恒理論，說他忘恩負(fù)義。蕭以恒說以后再解釋，美云說沒有以后了，離婚。江小刀(蒲巴甲 飾)也為廖師長、美蘭找蕭以恒打架，蕭以恒氣憤不過拿槍指著小刀，小刀說你從來就沒想放過我。
劉參謀長勸走小刀，蕭以恒卻一口鮮血噴出去。如意找到沈沛琴，一番交流后得知二人同為共產(chǎn)黨地下黨。如意告訴沈沛琴，上峰讓劉公為、莊楓和沈沛琴殺害廖師長。劉公為、莊楓商議如何除掉廖師長，沈沛琴來說她護(hù)送廖師長回云南會擇機(jī)行事。
劉公為提示說暗殺要在日軍防線附近，意在嫁禍日本人。蕭以恒讓大虎(劉笑 飾)護(hù)送廖師長，大虎納悶，蕭以恒告訴他一切要聽廖師長指揮。蕭以恒和廖師長私會，抱怨自己真成了無恥小人。廖師長說也好，這樣蔣系就會更加信任他，隊(duì)伍就會掌握在自己的手中。
蕭以恒說他們歸屬到薛岳部隊(duì)，會拿他開刀。廖師長告訴他要學(xué)會忍耐。如意接收了莊楓給劉公為的密電，劉公為防備如意。如意等他走后趕緊想法破譯。沈沛琴安排大虎、廖師長等開車走西北方向，她帶一個班和假扮的廖師長上山走東北，約定明日中午十二點(diǎn)匯合。
莊楓尾隨沈沛琴等人。蕭以恒找莊楓，劉公為搪塞過去。蕭以恒意識到情況危險，電話通知江小刀保護(hù)廖師長，小刀帶著陳皮分頭追上去。大虎和廖師長趕到鎮(zhèn)上，廖師長得知沈沛琴在后邊阻擋莊楓，不顧危險回去找沈沛琴，遇上江小刀。
他們匯合在一起找沈沛琴。晚上莊楓帶人在鎮(zhèn)上和沈沛琴等人對峙。沈沛琴故意拖延時間，天亮后溜走上山，引誘莊楓緊追不舍，發(fā)生激戰(zhàn)。沈沛琴遣散自己士兵，獨(dú)自一人與莊楓周旋。莊楓質(zhì)問她是不是共產(chǎn)黨，沈沛琴看著表，估計(jì)廖師長等安全走了，就承認(rèn)是共產(chǎn)黨，被莊楓一槍擊中。
莊楓擊斃所有知情人跑走。江小刀等人追到現(xiàn)場，小刀抱著沈沛琴悲痛欲絕，沈沛琴蘇醒告訴他要救她的孩子，說她愛他，隨后犧牲。
