秦王再次讓白起(邢佳棟 飾)出征攻打邯鄲，然白起覺得，現(xiàn)在趙軍軍民一心，勇猛無比，現(xiàn)在攻打邯鄲，必不得勝。秦王卻覺得，如今秦軍多于趙軍，白起出征必能攻下邯鄲。白起為秦王分析了戰(zhàn)爭局勢，勸說秦王退兵，日后擇機(jī)攻打邯鄲。
張祿向秦王建議，繼續(xù)攻打邯鄲，并向秦王推薦，由王龁代替王陵為主帥，率軍攻打邯鄲，然秦軍依然損失慘重。秦王再次來到白起府上，讓白起帶兵攻打邯鄲，然白起不打無把握的仗，白起勸說秦王退兵，修養(yǎng)生息，養(yǎng)精蓄銳。
白起寧死也不愿出征，秦王氣憤離開。張祿向秦王推薦了私黨鄭安平，秦王命鄭安平帶兵去前陣，助王龁攻打邯鄲，此時秦軍已經(jīng)攻打邯鄲三年，趙國城中儲糧，已經(jīng)快沒有了，趙王與大臣商議對策，然列國見秦國咬住邯鄲不放，皆袖手旁觀，不愿援趙。
趙王派趙勝去游說楚國，讓楚國援趙。趙勝欲帶二十位門客隨行赴楚，然卻缺少一名門客，毛遂自薦跟隨趙勝去楚國。趙勝帶著門徒來到楚國陳邑，然趙勝進(jìn)殿與楚王商談合縱，良久未出來。毛遂和一眾門客等在殿外，無比著急，于是毛遂就闖進(jìn)了大殿。
楚王正與趙勝商談，見到趙勝門客闖進(jìn)大殿，欲呵斥毛遂，然毛遂說了一席話，竟讓楚王無比佩服，楚王決定竭盡全力與趙國合縱，定盟伐秦。楚王派令尹黃歇，出兵十萬趕赴邯鄲，于此同時，平原君趙勝拜托信陵君魏無忌，說服魏王出兵救趙。
然魏王表面上派將軍晉鄙率十萬魏軍去支援趙國，可是卻又命他們屯兵于鄴城，作觀望狀。趙勝等不來援軍，只得再次求助于魏無忌，然魏王堅持不愿與秦國開戰(zhàn)。無奈之下，魏無忌拜托魏王的寵妃如姬，偷來虎符。然晉鄙忠于魏王，不聽魏無忌之命，魏無忌只得命大力士朱亥將其殺死，奪得兵權(quán)后，奔赴趙國。
鄭安平率領(lǐng)二萬大軍為先鋒，攻打邯鄲，然鄭安平卻中了趙勝的計謀，被魏、楚、趙三國將士圍困，鄭安平不戰(zhàn)而降。
