慎子告訴羋橫，老楚王被扣押在秦國，并沒有去世。現(xiàn)如今齊國和秦國皆有謀楚滅楚之心，慎子只好以老楚王的死迎羋橫回國。蘇秦(王小毅 飾)代表齊王，約見了羋橫和慎子。蘇秦告訴羋橫，齊王已經(jīng)答應(yīng)讓羋橫歸楚繼承新王，但是齊國要求羋橫當(dāng)上新王后，把淮北之地割讓給齊國，羋橫一聽要割讓土地給齊國，毫不考慮地拒絕了蘇秦，并還準(zhǔn)備與齊國開戰(zhàn)。
羋橫雖然是楚國太子，卻毫無頭腦，在蘇秦的分析下，羋橫同意了割讓淮北之地給齊國，以此與齊國重修舊好。齊國擁立新楚王，并和楚國重新結(jié)盟。羋太后不想就這樣讓楚國和齊國結(jié)盟，羋太后想讓老楚王立楚公子蘭為太子，秦國擁立楚公子蘭為楚國新王。
楚公子蘭見到了老楚王，把楚太傅慎子不顧老楚王死活，勾結(jié)齊國，迎羋橫回楚國為新王。楚公子以為老楚王聽到此事,定會非常生氣,公子蘭卻沒想到，老楚王聽到此事，不但不生氣羋橫他們意圖謀朝篡位，反而還很高興楚國又有新王了。
楚公子蘭把自己想當(dāng)太子的意圖告訴了老楚王，楚王卻覺得楚公子蘭勾結(jié)秦國，謀取楚國。羋太后和眾大臣一直在外邊聽著老楚王和楚公子蘭的談話，羋太后沒想到老楚王如此痛恨秦國。盡管如此，羋太后還是想要幫助楚公子蘭，登上王位。
但是秦國剛要送楚公子蘭回楚，就收到了消息，羋橫已經(jīng)繼任楚王之位。楚公子蘭見登基為王無望，只好回楚向新王朝賀。楚王繼位后不久，齊國就派使臣出使楚國，要求楚王履行割讓淮北之地的盟約。但是楚王卻不想履行盟約，于是楚王派人前來求助秦國，希望秦國能夠施以援手。
在羋太后的指導(dǎo)下，秦王知道了母國的重要性，同意出兵幫助楚國。齊國原本想得到淮北之地，卻不料楚王背信棄義，齊國不僅沒得到淮北之地，還要出兵與秦國抗衡。齊國孟嘗君田文(霍青 飾)覺得齊王為了一點(diǎn)小利，而不顧國政攻略，在大殿上指責(zé)齊王。
齊王覺得田文是在譏諷自己，很是生氣。田文得不到齊王的信任，在秦臣韓聶的游說下，田文決定辭去齊國丞相之職為秦國效力，而秦王也許諾田文為秦國丞相。田文入秦國，秦王率領(lǐng)重臣在外迎接。秦王當(dāng)即冊封田文為秦國丞相。
羋太后中意魏冉(趙龍豪 飾)為秦丞相，但是秦王卻要另覓他人，羋太后勸說不了秦王，于是羋太后準(zhǔn)備試探新丞相田文。秦王帶田文來拜見羋太后，羋太后早已準(zhǔn)備好了一切，羋太后故意讓人在田文面前撒落軍簡，田文以及眾門客以為軍簡上有不利于田文的事情。
羋太后又故意在田文面前留秦王宿在靜泉宮，把所有的軍簡都送到了秦王所住的寢殿。秦王親自為田文開了丞相府，田文的門客覺得羋太后是笑里藏刀，但是田文覺得既然已為秦國丞相，就應(yīng)該遵守諾言，為秦國謀利益。夜晚田文的門客，潛入了秦王的寢殿，找到了關(guān)于田文的軍簡，欲帶走，不料被秦王發(fā)現(xiàn)。
