白起(邢佳棟 飾)一直四處征戰(zhàn)，尚未娶妻，由于這次生病，
白起卻認(rèn)為此時正是伐楚的大好時機(jī)。白起覺得此時楚國大不如前，民無生氣，軍無斗志，適合伐楚，魏冉(趙龍豪 飾)也同意秦王伐楚。魏冉和羋戎擔(dān)心羋太后不同，想試探一下羋太后，然羋太后覺得與楚國的情分已經(jīng)盡了，同意秦王以秦國大計(jì)為主。
秦王命白起掛帥，攻打楚國，此戰(zhàn)為鄢郢之戰(zhàn)。鄢城四周多崇山峻嶺，秦軍物資很難運(yùn)達(dá)，楚國又把主力軍隊(duì)集結(jié)在鄢城，很難攻下鄢城，白起和蒙驁到山間查看地形，白起想通過水路運(yùn)送物資。白起無意間看到楚國有一老農(nóng)，用桔槔把鄢水運(yùn)到山上的田里。
白起突然想到一個方法，引出鄢水，水淹鄢城，但是蒙驁覺得要想把水從低處運(yùn)到高處，并不容易。白起找來成都水工令李冰，白起帶李冰看了鄢水附近地形，鄢水在低處，鄢城在高處，水灌鄢城，并不容易，李冰決定先查看下地形，在做決定。
李冰父子為白起繪制了導(dǎo)水圖，盡管鄢城在東，鄢水南流，但是李冰還是想到了辦法，只要疏通渠道，在鄢水中修筑堤堰，鄢水就會向東流去，然李冰父子擔(dān)心一旦鄢水流入鄢城，鄢城的百姓就會和楚兵一起葬身水中。白起決定在修筑堤堰之時，規(guī)勸鄢城中的百姓搬離鄢城。
白起命令秦軍修筑工事之時，勸說城中百姓和楚兵搬離鄢城或投降，然楚兵卻不以為然，認(rèn)為秦軍是在白日做夢，竟想水淹鄢城。史書記載，白起引鄢水而灌鄢城，楚人死者十萬，一代名都鄢城就這樣毀于一旦，并無法修復(fù)，那條引水的長渠，后人稱之為白起渠。
羋太后知道楚人死傷過多，雖然傷心，但是羋太后也知道有攻城就有傷亡，不攻城，又怎么東出。秦王為了安慰羋太后，命白起盡量減少傷亡。公元前278年，贏稷二十九年，白起攻克楚國國都郢，封武安君，楚王逃亡，落腳陳邑為新都城，繼續(xù)茍延殘喘，郢都從此成為秦國南郡。
郢城為郡制所，以公子贏輝為首任郡守，統(tǒng)轄峽江之下江漢四十三城，三年內(nèi)逐步推行秦法。魏優(yōu)旃病逝，他的兒子魏丑夫甘愿留在后宮侍奉羋太后，秦王也命魏伶優(yōu)(王梓桐 飾)搬入了咸陽宮。秦王決定娶魏伶優(yōu)，封其為美人，然羋太后不同意。
