田文(霍青 飾)的門徒狗盜，為了討好田文，天黑闖入靜泉宮秦王的寢殿，試圖偷走那份對田文不利的書簡，卻不知這是羋太后的計(jì)謀，狗盜被秦王當(dāng)場抓獲。事實(shí)上，狗盜來偷書簡也是田文暗示的，田文的心思早已被羋太后看穿，羋太后并沒有殺狗盜，而是把書簡交予狗盜，讓狗盜交予田文。
秦王不惜絕楚盟秦來討好田文，由此看來，秦王是多么重視田文。然而田文與門徒的所作所為，讓秦王很失望。羋太后希望通過這件事，秦王能看清楚田文，田文來秦國，并不是要忠心效忠秦王，田文也沒有什么抱負(fù)，田文來秦國只是為了虛名，田文畢竟是齊國的公族丞相，又怎么會為了秦國而出賣齊國呢。
盡管羋太后把田文為秦國丞相的利弊告訴了秦王，但是秦王一時(shí)還是無法接受這樣的事實(shí)。秦王把羋太后說的有關(guān)田文的事情，仔細(xì)考慮了一番，最后秦王還是接受了田文不會效忠秦國的事實(shí)，秦王并沒有把軍政文牘送到丞相府。
秦王派魏冉(趙龍豪 飾)帶兵來到了丞相府中，田文自以為秦王比較看重自己，覺得魏冉帶兵來丞相府，是對丞相的不尊重，于是田文帶著門客去咸陽宮見秦王，然而田文和門客在咸陽宮門外等了很久都得不到秦王的召見，有些門客硬闖咸陽宮也被秦兵給抓了起來，秦王是故意避而不見的，卻不料田文為了見到秦王，竟不惜讓門客闖入宮禁，請求老楚王幫忙。
田文想盡了各種辦法要見秦王，最后不惜讓魏冉派兵包圍了丞相府。田文的所作所為，讓秦王最終相信了羋太后所說的一切，秦王決定去見田文，秦王來到丞相府，看到眾多秦兵，故作不知，只是安撫了田文。齊王對田文棄齊投秦，心里不快活。
蘇秦(王小毅 飾)告訴齊王，不必對田文去秦國之事而不快。雖然秦王看重田文，但是秦王羽翼未豐，秦國由羋太后掌權(quán)，田文不久就會回到齊國的。齊王希望蘇秦幫助自己成就霸業(yè)，欲封蘇秦為齊國丞相。田文在府上聽孩童背誦自己的豐功偉績，看到這么小的孩童都知道自己的功績，田文異常高興，當(dāng)即賞賜了孩童，孩童臨走時(shí)告訴田文，魏冉會在夜間燒了丞相府，殺了田文。
田文和門客商議，盡早離開秦國。韓聶為田文送來了通關(guān)文牒，讓田文天黑離開秦國。田文帶著部分門客，狼狽的逃出了秦國。田文不知，是秦王設(shè)計(jì)好的，讓田文逃離秦國。羋太后通過田文的事情告訴秦王，不管做什么事情，不要只看表面，要通過表面看實(shí)質(zhì)。
秦王卻擔(dān)心放走了田文，田文會合縱各國伐秦。田文回到秦國，就建議齊王聯(lián)合韓國、魏國合縱伐秦，齊王恢復(fù)了田文齊國丞相之職，同意田文率齊兵主力，聯(lián)合韓國、魏國合縱伐秦。
