瑞年(章賀 飾)去拜訪成彰修身，兩人一起喝酒聊天，瑞年無意間知道了晚上十點之前小藤君要來兵站取東西。瑞年灌醉了成彰修身，從成彰修身口中得知，近藤敏夫(郭明翔 飾)準備在城中的井內投入氰化物，一旦八路軍攻入歷城，就讓歷城變成一座死城。
女護士向成彰修身報告?zhèn)麊T的情況，暗地里告訴成彰修身收容的隊長和傷員都是八路軍，成彰修身立即朝瑞年開槍，情況緊急，瑞年殺了成彰修身和護士，讓部隊控制了兵站。瑞年帶著李春來到兵站倉庫，找到氰化物，并用鹽調換了氰化物。
瑞年在倉庫還發(fā)現(xiàn)了硫酸和硝化甘油，這些化學藥品正是淑娟(李曼 飾)研發(fā)炮彈所要用的，瑞年告訴李春，打仗的時候，一定要保護好這間倉庫。近藤敏夫來兵站取氰化物，瑞年假裝是兵站的副官，帶著口罩出來迎接，近藤敏夫雖然奇怪為什么帶著口罩，但是并沒有說什么。
近藤敏夫跟隨瑞年一起去倉庫取氰化物，但是近藤敏夫聽著瑞年的聲音，覺得很熟悉，要求瑞年把口罩摘下來，就在這時，李春故意打碎了氰化物，瑞年以氰化物有毒為借口，非但沒有摘下口罩，還給近藤敏夫拿了口罩。近藤敏夫去見成彰修身，瑞年早已想好了對策，讓人把成彰修身和護士的衣服脫了，制造出他們在一起的假象，并讓士兵躲在床下，假裝打鼾，近藤敏夫隔著門縫，看到成彰修身和小護士在一起，惱羞成怒，欲沖進去，然而瑞年阻止了近藤敏夫，近藤敏夫礙于兵站和司令部的關系，最終沒有沖進房間，近藤敏夫氣呼呼地離開了兵站。
近藤敏夫對兵站的事情很是生氣，一直耿耿于懷，就在這時，近藤敏夫突然覺得兵站的副官和瑞年很像，才知道自己上當了，立即帶人去兵站。然而此時瑞年已經(jīng)帶領部隊離開了兵站。瑞年命令一部分士兵直奔歷城西門，一部分士兵切斷日軍的通訊方式，自己則帶領一部分士兵直奔近藤敏夫的住所，然而卻是空的，瑞年立即命令支援李春，就在這時，近藤敏夫帶著部隊來了，雙方展開了激烈的交戰(zhàn)。
與此同時，集結在歷城附近的大部隊聽到槍聲，對歷城西門進行了猛烈地攻擊。近藤敏夫欲去西門指揮作戰(zhàn)，卻被瑞年拖住，最終瑞年殺死了近藤敏夫。日軍群龍無首，很快西門被攻破，李有泉(丁志勇 飾)帶領部隊沖進了歷城，得知瑞年在日軍司令部，欲帶人去增援瑞年時，被城墻上的日軍擊中，不幸犧牲。
新十旅進駐歷城，受到了歷城百姓的熱烈歡迎。（全劇終）
