淑娟(李曼 飾)欲參加救國(guó)聯(lián)合會(huì)的活動(dòng)，卻被額娘鎖在了屋里。淑娟用火棉炸壞了鎖，從家里悄悄地跑了出來(lái)。淑娟額娘擔(dān)心淑娟，急忙命府里的人出去找。國(guó)軍寡不敵眾，很快日軍占領(lǐng)了天津的各個(gè)陣地。很多連隊(duì)已經(jīng)撤離陣地，一連長(zhǎng)也決定撤兵，瑞年(章賀 飾)覺得沒有上級(jí)命令，死也要守住陣地。
日軍出動(dòng)了直升飛機(jī)，對(duì)國(guó)軍陣地，進(jìn)行了轟炸，國(guó)軍傷亡慘重。一連長(zhǎng)為了保護(hù)瑞年的安全，命人帶走了瑞年，一連長(zhǎng)奮起抵抗日軍，在戰(zhàn)斗中英勇犧牲。甘子風(fēng)(劉屹宸 飾)組織救過聯(lián)合會(huì)的學(xué)生奔赴各個(gè)戰(zhàn)場(chǎng)，支援抗戰(zhàn)。瑞年被戰(zhàn)友帶著欲撤離陣地，然而卻在路上遭到了日軍戰(zhàn)機(jī)的轟炸，瑞年受了傷。
槍炮聲不絕于耳，老福晉很擔(dān)心在軍中的瑞年，一直坐立不安的。國(guó)軍人數(shù)遠(yuǎn)不如日軍，裝備也不如日軍，很快二十九路軍全線撤退，天津淪陷。瑞年所在的二十六路軍也撤退了，一連戰(zhàn)士全部陣亡，瑞年一個(gè)人離開了陣地，在雨中昏迷了過去，被附近一戶好心的村民所救。
甘子風(fēng)組織了救國(guó)聯(lián)合會(huì)的學(xué)生以及愛國(guó)人士，到海河邊為那些在抗戰(zhàn)中死去的愛國(guó)將士祈禱。然而此消息卻傳到了日軍機(jī)關(guān)長(zhǎng)那里，機(jī)關(guān)長(zhǎng)派超級(jí)特工近藤琴音(鄭清文 飾)，肅清天津城內(nèi)的反日分子。近藤琴音帶著日軍警衛(wèi)隊(duì)，來(lái)到海河邊，對(duì)手無(wú)寸鐵的中國(guó)學(xué)生及愛國(guó)分子進(jìn)行了掃射。
很多愛國(guó)人士，在日軍的掃射下失去了生命。瑞年經(jīng)過海河邊時(shí)，聽到了槍聲，便不顧一切地趕往海河邊。此時(shí)甘子風(fēng)和劉瑾賢(劉冠翔 飾)正帶領(lǐng)同學(xué)逃往英租界，然而在路上淑娟和一些女同學(xué)和甘子風(fēng)他們跑散了。甘子風(fēng)和劉瑾賢帶了幾個(gè)學(xué)生返回去找淑娟她們，讓寶仲帶領(lǐng)其余同學(xué)逃去英租界。
瑞年打死了追趕淑娟她們的日軍，甘子風(fēng)和劉瑾賢找到了淑娟她們，欲帶領(lǐng)他們逃去英租界，這時(shí)瑞年一身日軍裝扮出現(xiàn)了。瑞年利用日軍裝束，成功地?cái)[脫了過來(lái)的一支日軍。然而淑娟卻堅(jiān)信瑞年是漢奸，不肯相信瑞年。在甘子風(fēng)和劉瑾賢的勸說下，淑娟勉強(qiáng)跟著瑞年他們一起逃走。
在瑞年的幫助下，甘子風(fēng)和劉瑾賢成功地帶領(lǐng)學(xué)生逃了出去。然而瑞年卻因?yàn)榫仁缇甓唤偾僖舸蛑袃蓸專粗瓜氯サ娜鹉辏首语L(fēng)和一眾同學(xué)傷心欲絕，然而卻無(wú)法停車帶走瑞年。就在大家都沉浸在失去瑞年的悲痛中時(shí)，此時(shí)瑞年卻被打傷自己的近藤琴音秘密帶到了一個(gè)茶葉店。
近藤琴音之所以救瑞年，是想讓瑞年為日軍所用。近藤琴音故意裝作是自己救了瑞年，想用攻心之計(jì)，讓瑞年投靠日軍。
