瑞年(章賀 飾)來軍需廠看望淑娟(李曼 飾)，并告訴淑娟，部隊要去攻打歷城了，淑娟不放心瑞年，擔心瑞年的安危，一再的囑托瑞年，一定要注意安全。近藤敏夫(郭明翔 飾)擔心八路軍趁歷城兵力空虛，偷襲歷城，于是對歷城進行了嚴密布防，并且下令把歷城附近的村莊夷為平地。
瑞年經(jīng)過再三研究，決定集中所有的火力，攻打歷城西門，在西門打開一個缺口，并且在通往濟南和淄博的大路上，設下重兵，一旦攻入歷城，日本兵逃跑，就能在逃跑的路上，劫持日軍。瑞年擔心日軍有飛機參戰(zhàn)，如果這樣的話，部隊要想拿下歷城，是很困難的。
甘子風(劉屹宸 飾)建議瑞年使用以前的煙霧彈，然而攻打歷城是攻堅戰(zhàn)，煙霧彈對歷城根本不起作用，如今最好的辦法就是在日軍飛機趕來支援之前，拿下歷城，然而歷城城高壕深，要想速戰(zhàn)速決是不可能的，李有泉(丁志勇 飾)和程司令犯了難，瑞年提出偽裝成日本兵，帶領一支小隊混進歷城，里應外合，配合大部隊攻下歷城。
近藤敏夫接到濟南方面來電，濟南方面告知近藤敏夫冀魯軍已經(jīng)抵達長清，大有進占長清，后又窺視濟南之勢，近藤敏夫認為八路軍這是聲東擊西，目的根本不在濟南，而是歷城，據(jù)近藤敏夫了解，八路軍不擅長攻堅戰(zhàn)，之所以要攻打歷城，是為了讓筱冢師團回援歷城，減輕山西和河北正面戰(zhàn)場的壓力。
歷城兵力薄弱，近藤敏夫為了以防萬一，下令全城宵禁，隨時做好應戰(zhàn)準備。同時，近藤敏夫也做好了玉石俱焚的準備，近藤敏夫讓小藤君去兵站取氰化物，一旦八路軍攻入歷城，就在全城的井里投毒，讓歷城變成一座死城，成彰修身答應小藤君晚上十點之前準備好東西。
瑞年假扮成日軍混成第六旅團收容隊中隊長，奉命護送在冀中作戰(zhàn)的重傷員返回淄博，途徑歷城，暫時在歷城休息和補給。歷城守軍向淄博方面核實了瑞年的身份，將瑞年帶領的小隊放進了城內(nèi)。瑞年帶領小隊進住了歷城兵站，近藤敏夫派遣軍醫(yī)到兵站為傷員查看傷勢。
瑞年擔心部隊暴露，命令李春見機行事。醫(yī)生和護士來為傷員檢查傷口，卻發(fā)現(xiàn)傷員并沒有受傷，李春見情況緊急，殺了軍醫(yī)，控制了護士，并警告護士，不許說出去。
